珈诚生物15天推翻不分红方案 律师函藏着股东的无奈

　　新浪财经讯 一投资人四年前认购新三板挂牌企业珈诚生物定增股份，在此后持有期间投资人既无法交易也未拿到公司一分钱分红。因此，投资人在2018年股东大会中对原本不分红的预案投下了反对票，并向公司发出了律师函表示反对不分红方案，以及要求公司回购其手中的股份。面对新三板市场低迷的流动性，及股份制公司股份回购的法律限制，新三板投资者如何保护自身利益？

　　股东大会通过不分红 半个月后重提预案

　　6月4日，新三板挂牌企业珈诚生物发布了新的分配方案，每10股现金分红1元，而就在此次新的预案公告前的半个月，珈诚生物2018年年度股东大会刚刚通过2018年年度利润不分配的方案。

　　但针对于该条不分红议案，同意股数1918.4万股，占本次股东大会有表决权股份总数的88.24%；反对票30万股，占有表决权总股数的1.38%；弃权股数225.6万股，占有表决权总股数的10.38%。虽然，针对此条议案，在表决中存在不一样的声音，但按照股东大会的决议制度，该条议案还是获得了通过。

　　一条已经经过股东大会表决同意的议案，为什么又会在半个月后被公司自己推翻，这背后是公司在挂牌四年后终于决定回馈投资者，还是另有隐情。A股市场中曾出现数十家公司紧急修改分红方案的情况，对此曾引起市场的质疑。此次珈诚生物在股东大会通过不分红议案的15天后，董事会提起新的分红预案并通过董事会决议，并将于6月19日提请临时股东大会再次表决。

　　对于珈诚生物来说，董事会掌握着公司绝大数的股份，董事会的5名董事以及监事会的3名监事共持有公司2095.25万股，占公司总股数的86.22%，换言之只要该议案通过董事会的决议，在股东大会的表决中也基本会通过，即使其余股东投出反对或者弃权票也无法左右这一议案的通过。

　　连续五年盈利不分红 股东要求回购股份

　　新浪财经得到的一份资料显示，某位珈诚生物定增投资人，在股东大会的前一天，也就是5月20日，通过上海锦天城律师事务所向珈诚生物递送了律师函，律师函主体内容如下：

　　经委托方介绍，委托方于2015年7月9日以每股人民币8/元的价格认购了宁波珈诚生物科技股份有限公司（下称“珈诚生物”）新增股份20万股，并于2016年通过珈诚生物资本公积转增股本获得10万股股份，目前共合计持有珈诚生物30万股股份，为珈诚生物合法股东。自2014年度至2018年度，珈诚生物在连续五年盈利的情况下均未向股东分配任何利润，已严重侵害了委托方作为股东的合法权利。

　　为此，经委托方授权，本所律师代表委托方之意思，特向贵司发出本律师函，告知贵司如下：

　　1、  委托反对珈诚生物2018年年度股东大会《公司2018年度利润分配方案》，不同意珈诚生物不进行利润分配的决定。

　　2、请贵司于2018年年度股东大会决议通过之日起60日内以委托方的投资额本金160万元及按照同期人民银行贷款利率计算的自投资缴纳之日起至实际支付回购价款之日止的利息总额为对价回购委托方持有的珈诚生物30万股股份。

　　请贵司认真按照上述投资人要求履行股份回购义务，否则委托方将依法向人民法院提起诉讼。

　　营收连续六年增长 五年合计赚3822万元

　　珈诚生物于2015年新增发行120万股，并于2015年8月20日在全国股转开启公开转让。公司珈诚生物早于2011年成立，于2014年改制为股份制公司，公司作为医疗诊断产品领域的综合服务商，主要代理了西门子、GE、希森美康、DAKO、碧迪等国际品牌的体外诊断仪器、试剂及影像类仪器，并在向各类医学实验室、病理实验室、医院放射科销售上述医疗诊断产品的过程中提供相关专业技术支持。

　　从业绩来看，珈诚生物自成立以来，营业收入连年攀升，虽然增长率有所波动，但近两年营收增速表现不俗。2014年开始，珈诚生物归属母公司净利润连续为正，五年合计3822.38万元。在新三板挂牌企业中，珈诚生物的发展可谓是可圈可点。

图标来源：wind数据库 

　　但在公司连续五年盈利的情况下，公司以基于公司发展的理由并未进行过现金分红，仅仅于2016年中进行了资本公积金转增股本。根据珈诚生物2018年年报原本的分配预案，珈诚生物依旧未打算进行现金分红。于是，本文前文提到的公司股东在投入资金多年依旧未见到任何回报表示了不满。

　　新三板流动性堪忧 3千亿融资如何退出

　　不同于A股、港股等公开转让市场，新三板市场一直存在着流动性问题，2018年新三板上万家的挂牌企业累进成交额约为880亿元，与A股不可同日而语。特别对于珈诚生物这种基础层的企业来说，流动性更加不容乐观。虽然为了改善新三板市场的流动性问题，2018年1月新三板启用了集合竞价的模式，对于创新层的企业每小时撮合1次集合竞价，每天共5次，基础层企业每日收盘时段1次集合竞价，盘中替代原有的协议转让。但新三板却未能因此恢复昔日的活跃，市场月成交额长期徘徊在80亿以下。

新浪财经制图 数据来源：wind数据库

　　而在缺乏流动性的背后是增发股东无法退出提及实现资本回报的苦楚。以珈诚生物为例，即使在基础层中经营稳定的企业，自挂牌以来达成交易的日子也屈指可数，且最近一次在全国股转达成交易的日子需要追溯到2017年10月9日。虽然自2018年开始，一小部分新三板企业成功转版A股市场，但还有更多的投资者在投资了新三板企业之后无法脱身。自2013年年底全国股转成立以来，每年都有企业在新三板挂牌及完成定增，就2013年至今，新三板累计实施定增3600.93亿元，在新三板缺乏流动性的现实情况下，很多参与新三板募资的投资人难以抽身，如果企业连续多年不对股东进行分红或出现经营问题，投资人将面临不小的风险。因此，在珈诚生物股东向公司发布否决分配预案及要求公司回购股份的背后，是投资者长期得不到回报的担忧。

新浪财经制图 数据来源：wind数据库

　　新三板市场变现难 如何保护投资者利益

　　对于有限责任公司来说，根据《公司法》第七十四条的规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：一、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；二、公司合并、分立、转让主要财产的；三、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。但针对于股份制公司则不存在上述规定。

　　2018年10月26日，《公司法》第一百四十二条通过了修改，进一步明确股份制公司可以回购公司股份的情形，但并没有针对公司是否分红的相关条件。而新三板企业面临的窘境则是，对于股东来说既没有在公开市场中的变现能力，又因股份制的限定股东在要求企业回购上受到更多的限制。新三板投资者的利益究竟该如何维护。

　　6月4日，珈诚生物新的2018年年度权益分配预案显示，截止2018年12月31日，公司合并报表归属于母公司的未分配利润为3501.01万元，母公司未分配利润为3500.74万元，以登记日的总股本为基础，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1元，共计派发红利243万元，目前该议案已经通过董事会审议。对于该预案，股东将作何反应，还需要等待6月19日临时股东大会的决议。（云谈/文）

责任编辑：公司观察