东方网络频繁修改业绩预期 并购事项雷声大雨点小

东方网络频繁修改业绩预期 并购事项雷声大雨点小
2019年02月15日 19:13 新浪财经

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  新浪财经讯 2019年1月30日晚间,东方时代网络传媒股份有限公司(以下简称“东方网络”)发布《2018年度业绩修正预告》,公司在2018年三季报中披露的归母净利润变动区间为-3.8亿元~-2.6亿元,修正后的归母净利润为-4.9亿元~-4.1亿元,亏损进一步扩大。业绩修正原因包括文化传媒板块收入大幅下滑、商誉减值以及资金成本增加。

  2月11日,东方网络在回复深交所问询函时对修正原因进一步解释业绩:其一,公司于2016年10月28日审议通过的《关于签署<宁波梅山保税港区航泰投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议>的议案》约定了公司的差额补足义务,三季报中披露2018年全年业绩预告时没有考虑该项预计负债。公司根据初步评估结果确定长期股权投资损失和预计负债金额约7000万元;其二,公司于2019年1月聘请专业评估机构对子公司水木动画进行了商誉减值测试,发现前期披露的2018年全年披露业绩预告少计提了8000万元的商誉减值准备。

  频繁修改业绩预告 遭证监会出具警示函

  梳理以前年度的公告发现,东方网络频繁修改业绩预告曾有前科,针对2017年业绩更是先后修改了3次业绩预告,由盈利转为巨亏,发生了盈亏实质性的变化。

  2017年10月23日东方网络发布《2017年第三季度报告全文》,公司称文化传媒业务增长,公司将实现归母净利润6500万元~8500万元,同比变动幅度为增长6.26%~38.96%。

  2018年1月31日,东方网络发布《2017年度业绩预告修正公告》,大幅下调归母净利润至1500万元~2500万元,同比变动幅度修正为下降59.13%~75.48%。主要原因为:1、贵阳东方科幻谷因正在消防验收中; 2、2017年并购重组标的公司的利润,因合并利润的条件未具备而未合并进入上市公司;3、公司前期参投部分影片暂时无法如期确认投资收益。

  2018年2月28日,东方网络发布2017年度业绩快报,将归母净利润精确到了1832.5万元。

  然而令人惊讶的是,2018年4月13日,东方网络再次发布《2017 年度业绩快报修正公告》,修正后归母净利润为-2.65亿元,同比变动幅度变为-533.63%,修正原因包括“商誉减值”“可供出售金融资产计提减值”“无形资产摊销调增”以及“调减收入”。

  最终2017年年报披露的归母净利润为-2.72亿元,同比下降544.66%,与最初业绩预告相差3.21亿元,巨大差异给市场造成了不利影响。

  但东方网络修改业绩行为并未收敛,2018年再次对半年报和年报的业绩预告进行了下调。

  2018年7月17日,东方网络发布《2018年半年度业绩预告修正公告》,2018年4月27日披露的《2018年第一季度报告正文》中预计2018年1-6月份归属上市公司股东的净利润变动区间为-5000万元至-3000万元。修正后的归母净利润为亏损6000万元~7500万元。修正原因为:由于公司参股公司的股权转让款尚未收回,致使不能确认投资收益进而未完成预期利润。

  值得注意的是,东方网络2017年度经审计的净利润为负值,2018年度的净利润预计亦为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司连续两年亏损,公司股票在公司2018年年度报告披露后将被实施退市风险警示。

  另外,东方网络2017年前三季度存在收入确认不谨慎、不准确的问题。经审计,分别调减2017 年 1-3 月、1-6 月和 1-9 月营业收入 3867.92 万元、4396.19 万元、7369.67万元,调减 2017 年 1-3 月、1-6 月和 1-9 月归属于上市公司股东的净利润 1822.23万元、2160.42 万元、3883.36 万元。

  2018年8月8日,东方网络收到证监会出具的警示函,原因为2017 年年报业绩预告不准确、2017 年前三季度定期报告披露的财务数据不准确、违反《上市公司信息披露管理办法》、募集资金专户设立程序不规范。

  并购事项雷声大雨点小

  2014年之前东方网络主营量具量器,东方网络于2014年通过收购乾坤时代100%股权,成功实现了公司业务的战略转型,正式进入文化传媒行业。为了迅速强化内容端生产能力,进一步提升文化传媒领域核心竞争力,公司并购了大量的相关产业资产,然而值得注意的是,很多并购事项雷声大雨点小,最后以失败告终。

  2016年11月,为了巩固内容端,加大影视制作及投资业务投入,东方网络拟分别以10.92亿元和8.15亿元购买华桦文化100%的股权和元纯传媒100%的股权。

  然而时隔半年,东方网络大幅减少收购的股权比例,2017年7月8日,东方网络分别签署《华桦文化股权收购协议》和《元纯传媒股权收购协议》,约定上市公司以2.8亿元收购华桦文化总计51%的股权,约定以2.64亿元收购元纯传媒总计40%的股权。

  2018年2月8日,东方网络发布公告,由于公司未及时支付收购价款,以及元纯传媒调整战略,决定终止收购元纯传媒。2018年6月21日,东方网络发公告因华桦文化处于自身战略调整,终止此次收购议案。最终两个并购事项以失败告终。

  2018年6月26日,东方网络筹划收购郑州金惠计算机系统工程有限公司(以下简称“郑州金惠”),标的公司是国内最早从事图像识别技术研究以及相关产品开发的公司之一,图像识别核心技术处于国内领先地位,产品应用市场广泛。标的公司整体预估值不低于18亿元。2019年1月5日,东方网络称因外部环境发生了较为明显的变化,继续推进存在重大不确定性决定终止收购郑州金惠。

  2018年1月31日,东方网络发布关于筹划重大事项的停牌公告,拟以3.5亿元收购玉林市桂南医院70%的股权。2018年3月31日,以交易支付方式未达成一致为由终止收购标的资产。

  标的公司业绩变脸 内控制度执行不到位

  东方网络频繁并购资产的背后部分标的资产业绩变脸,更值得注意的是,承诺期限内只有1年有业绩未达预期的补偿条款。

  2015年7月,东方网络通过全资子公司桂林东方投资有限公司(以下简称“东方投资”)以3.2亿元向施向东等股东收购水木动画股份有限公司(以下简称“水木动画”)66.67%股权。2017年3月,东方投资以2.17亿元收购水木动画剩余33.33%股权,至此东方投资持有水木动画100%股权。

  根据业绩补偿协议,水木动画2015年度、2016年度、2017年度的扣非归母净利润分别不低于4,000万元、4,400万元、5,280万元,其中水木动画依法取得的政府补助不作为非经常性损益扣除。而协议中只提出若水木动画2015年度经审计净利润低于4,000万元,则施向东将以现金补足实际净利润与承诺净利润的差额,而2016年和2017年即使水木动画未完成业绩承诺,交易对方也不需要向东方网络补足差额。

  事实上,水木动画虽然承诺期限内的承诺业绩节节攀升,但是实际扣非归母净利润连续下降,而且只有2015年完成了业绩承诺,2017年业绩更是大额亏损,对比条款中2016年和2017年未完成承诺业绩交易对方不需要补偿,难免引起投资者的质疑。

  水木动画2015年实现扣非归母净利润4957.09万元,承诺业绩完成率124%;2016年实现扣非归母净利润4054.9万元,承诺业绩完成率92%;2017年实现扣非归母净利润-2501.3万元。

  内部控制系统薄弱且不受重视,往往会出现各种问题。中审华会计师事务所对东方网络出具了否定意见的内部控制鉴证报告,认为公司业绩预告和实际利润存在大幅差异;在没有取得足够支持性会计资料的情况下确认收入;财务报告披露流程控制存在缺陷;对子公司的经营状况缺乏有效监控,未能及时发现减值事项采取应对措施,针对已发现的可供出售金融资产未及时进行减值测试。

  上市公司在2016年至2017年期间频繁出现业绩预告及业绩快报修正情形,就此深圳证券交易所曾向公司出具了监管函,保荐机构亦向上市公司多次强调该事项的严重性并要求上市公司进行整改。尽管如此,上市公司在2018年再次出现了上述大幅修正业绩快报的情形,体现出上市公司存在内部控制的运行有效性的不足,且其财务预算、核算的准确性与谨慎性较弱,同时存在信息披露相关内部控制运行有效性不足等问题。(公司观察/小飞鼠 文)

责任编辑:公司观察

东方网络

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