标的靠补偿盈利 朗源股份2.09亿收购遭问询

标的靠补偿盈利 朗源股份2.09亿收购遭问询
2018年12月06日 23:03 新浪财经

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  新浪财经讯 12月6日,朗源股份收到深交所出具的问询函,深交所要求公司补充披露此前回购股份和关联交易的具体细节。

  12月5日,朗源股份披露,拟收回已支付对参股子公司上海东方杰玛基因生物科技有限公司1.2亿元投资款,并由东方杰玛回购你公司持有的10.48%股权;此外,公司拟以现金2.09亿元收购广东优世联合控股集团股份有限公司51%股权。

  此前,深交所创业板公司管理部曾于2018年8月先后两次向朗源股份发送关注函,要求公司说明增资东方杰玛的相关情况。

  朗源股份回复称,公司2018年5月30日支付投资款1.15亿元、于6月28日支付500万元。深交所要求朗源股份充分说明公司对东方杰玛增资后短期内撤资的具体原因,并说明公司董事会成员在此次重大投资决策过程中所履行的具体职责。

  根据审计报告,优世联合2017年度净利润为733万元,其营业外收入存在1600万元补偿款,扣除非经常性损益后亏损。公告披露补偿款系优世联合的全资子公司北京优世互联智能技术有限公司与一点互联签订机房独家代理协议后,因一点互联未达合同业绩要求向其补足差额部分1600万元。

  因此,深交所要求朗源股份详细说明代理协议约定业务的具体商业模式、代理协议主要条款、一点互联及与优世联合主要股东或主要管理人员是否存在关联关系,该代理协议约定业务是否具有商业实质,并披露该项代理协议涉及业务的所有会计处理过程。

  此外,公告披露显示,若资产评估报告确认的优世联合100%股份之评估值高于4.1亿元,则收购其51%股权的作价为2.09亿元;若评估价值低于4.1亿元,则收购作价为100%股份之评估值乘以51%。

  因本次交易作价以评估报告结果为依据,深交所要求公司尽快披露评估报告并充分披露评估过程中各项预测指标的选择依据及预计变动率选择的依据及合理性。

  而根据审计报告,优世联合2017年及2018年上半年的净利润分别为633万元和403万元,经营活动现金流量净额分别为291万元及-2,222万元,深交所要求朗源股份说明两个指标变动趋势不匹配的原因。并结合公司现有数据中心行业的投资、运营及回报情况,详细说明本次收购优世联合51%股权的交易目的。

  另外,深交所要求朗源股份结合公司目前持有的货币资金、银行授信、主营业务现金流情况以及本次收购优世联合股权的支付安排,充分说明本次交易是否会对原有农副产品加工业务的资金需求产生负面影响。

  最后,收购协议约定,广东云聚科技投资有限公司及张涛应当促使优世联合在2019年6月30日之前收回其向其关联方提供的资金款。深交所要求公司说明前述向关联方提供资金所涉及事项、资金明细以及相应的会计处理,并说明是否已对承诺方未能履行与规范关联交易相关承诺时的违约责任做出协议安排。

  朗源股份表示,本次收购有利于公司进一步拓展的数据中心业务,备战云业务等新兴的行业机会。本次交易完成后,优世联合将成为朗源股份的控股子公司。值得注意的是,优世联合给出了未来3年不低于1.6亿元的业绩承诺,但其在2017年却主要凭1600万元的补偿收入实现盈利。

责任编辑:公司观察

朗源股份

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