蓝黛传动收购标的待考：7成股权被质押 资金链趋紧

　　新浪财经讯 11月1日蓝黛传动发布收购预案，拟通过发行股份及支付现金的方式收购台冠科技89.68%的股权，其中股份对价4.34亿元，现金对价2.81亿元，合计作价7.15亿元。此前蓝黛传动持有台冠科技10%的股权，本次交易后，将持有其99.68%的股权成为公司的控股子公司。

　　此次交易评估增值率为246.53%，而标的公司在“质地”方面存在诸多问题。标的公司台冠科技股权近7成被质押；资金链趋紧为获短期借款抵押唯一重要全资子公司100%股权及债权权益；近几年业绩波动明显，业绩承诺完成存压力。

　　标的公司近7成股权被质押

　　在2018年5月，蓝黛传动以自有资金向台冠科技增资3847.5万元，同时以3847.5万元收购周桂凤、黄昌球、伟平持有的464万出资额。本次增资及收购后，公司持股比例为10%。本次10%股权对应的标的100%份额总价为76950万元。

　　至2018年11月本次交易，拟收购89.68%的股权，作价为7.15亿元，此次交易对应的标的100%份额总价为79700万元。

　　两次交易相隔半年时间，标的公司100%股权作价相差2750万元。

　　收购方式以发行股份及现金方式支付，其中现金交易2.81亿元。在对应的33名交易对手中，晟方投资为第一大股东，现金对价达1.57亿元。下图为台冠科技的股权结构：

　　交易完成后，台冠科技实控人潘尚锋、相延灶、骆赛枝、陈海君及第一大股东晟方投资、第二大股东中远智投、中远智投的执行董事兼总经理吴钦益构成标的公司的一致行动人。上述标的公司一致行动人将持有蓝黛传动10.36%股份。

　　蓝黛传动的实控人朱堂福、熊敏夫妇及其子朱俊翰合计持有59.25%股份的表决权也进一步稀释为51.84%。

　　值得注意的是，台冠科技的股份近7成处于质押状态。因融资担保需求，10名股东将股权质押给建设银行深圳市分行，合计质押比例达67.13%。

　　后续若该类股权不能在标的资产交割前解除质押，将导致标的资产存在无法完成交割的风险。

　　而该部分股权质押目的为台冠科技融资，标的公司资金趋紧的问题也有所显现。

　　资金链趋紧

　　2017年12月22日，台冠科技与中国建设银行深圳市分行签署《综合融资额度合同》，取得不超过4，285万元的综合融资额度。建设银行已向台冠科技发放了借款3，000万元，借款期限为1年。

　　上述借款由股东潘尚锋、陈海君、项延灶、骆赛枝、晟方投资、中远智投、吴钦益、王声共、林成格、郑钦豹以各自持有的台冠科技股权（合计67.13%）、台冠科技以其持有的坚柔科技100%股权、应收账款及出口退税款等提供最高额质押担保。

　　其中坚柔科技为标的公司唯一的子公司，且为台冠科技产品的主要制造工厂，拥有公司大部分实用新型专利。2016年、2017年及2018年1-8月，分别实现营业收入2，459.48万元、9，525.73万元和8，141.40万元。

　　目前台冠科技母公司报表货币资金为3748.56万元，占资产比重6.73%。应收账款占资产比重居于首位，金额为2.07亿元，占比37.2%，流动资金并不充裕。同时，账面应付账款大额挂账，金额为1.37亿元，占负债比重的41.90%。

　　对于3000万元的短期借款，由于是在17年12月签署借款协议，借款期限为1年期，也就表明在2018年12月时需要偿还该笔借款，而以目前现有的货币资金金额能勉强覆盖，还款后仅余748.56万元。并且公司目前速动比率仅为0.12，因此整体来看公司的资金链明显趋紧。

　　业绩波动显著 承诺完成存压力

　　收购协议附有业绩承诺，要求台冠科技2018年、2019年、2020年和2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7，000万元、8，000万元、9，000万元和10，000万元。

　　而目前台冠科技2016年、2017年、2018年1-8月分别实现营业收入3.50亿元、4.64亿元、4.82亿元。分别实现扣非归母净利润为1133.84万元、3188.68万元、5188.30万元。

　　可见标的公司16年至18年1-8月净利润波动较大，2017年同比16年扣非归母净利实现181.23%的增长率，18年也呈高速增长态势。

　　销售净利率同样表现出大幅波动。2016年销售净利率为3.30%、2017年销售净利率为7.47%、2018年销售净利率为11.09%。2018年较16年销售净利率增长了近8个百分点。

　　根据业绩承诺2018年需实现7000万扣非归母净利，此后则要以每年14.29%、12.50%、10%的增长率稳定增长。而17年扣非归母净利仅为3188.68万，若完成承诺相较增长率需高达119.57%，翻倍增长。截止8月份，目前完成业绩承诺的74.11%。而对于业绩波动较大的台冠科技，此后能否保持稳定持续的业绩增长是应重点关注的问题。

　　（公司观察 文/小杰）

责任编辑：公司观察