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来源：富凯IPO财经
美新科技股份有限公司（以下简称“美新科技”）主要从事塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售，主要产品为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材，产品广泛应用于家庭院落阳台、公用建筑设施、园林景观建设等户外环境。
美新科技实际控制人林东融先生、林东亮先生和林东琦先生基于《一致行动协议》共同控制公司45，508，571股，占公司本次发行前股本总额的51.0467%。本次发行后，可能存在实际控制人利用其实际控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而对公司和中小股东的利益产生不利影响。
美新科技此次保荐机构为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）保荐代表人余鹏，古东璟。会计师事务所为致同会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师 高虹，何华博。
中金公司保荐人余鹏，古东璟撰写美信科技信息披露内容瑕疵“表述错误、前后内容不一致等情况” 保荐人、质控部门、内核部门是否勤勉尽责
美信科技二轮反馈问题问题 十一，第三问显示。“保荐人全面核对和说明申请文件质量相关问题及整改情况，以及质控部门关注的问题，并切实提高信息披露质量。”
请保荐人内核部门、质控部门说明把关过程，并发表明确意见。
回复如下：
关于保荐工作报告中尽职调查关注的问题较少，未见质控部门关注的问题保荐工作报告中“二、项目存在问题及其解决情况”之“（三）内部审核部门关注的主要问题及相关意见落实情况”所描述的内部核查部门包括保荐机构的质控部门和内核部门，已将“内部核查部门”修改为“质控小组、内核工作小组”，使得表述更为清晰明确。
原保荐工作报告中将质控小组、内核工作小组关注的主要问题于“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”中进行整合披露，现将质控小组和内核工作小组关注的主要问题移至“（三）内部审核部门关注的主要问题及相关意见落实情况”中，包括以下问题：1、发行人存在或有担保事项；2、关于从事塑料加工及贸易业务关联公司；3、东莞普能的相关交易；4、关于主要原材料再生塑料采购价格；5、关于实际控制人之一林东亮的资金流水；6、关于收入核查情况。
关于保荐工作报告中尽职调查关注的问题较少情况，保荐机构在“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”增加了关于发行人财务内控不规范的问题和关于关联方资金占用的问题，同时质控小组和内核工作小组关注的主要问题亦为尽职调查关注的问题，该部分不再重复列式。此外，保荐机构已经在保荐工作报告中根据《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 2 号——创业板首次公开发行审核关注要点》的要求逐条进行了核查，并披露了相关核查情况。
请保荐机构内核部门、质控部门发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构质控部门、内核部门对招股说明书、保荐工作报告和首轮问询回复等申报文件全文进行了审慎核查，针对文件中存在的表述错误、前后内容不一致等情况，督促项目组进行全面复核、修订、完善，内核部门和质控部门进行了认真复核。
（二）核查结论经保荐机构质控部门、内核部门审慎核查，发行人及保荐机构已就招股说明书及首轮问询回复中因表述不清晰、前后内容不一致等形成的信息披露瑕疵进行了纠正，以楷体加粗的形式修改到招股说明书及首轮问询回复中。发行人及保荐机构已严格按照相关规则及审核问询要求完善申报文件，申报文件符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的信息披露要求。
2022年5月27日，证监会发布了修订后的《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，自发布之日起施行。《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》第三条工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条规定，在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
责任编辑：冯体炜
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