新冠疫情发生后，让核酸检测这一行业走进了大众的视野，医学检测行业成为一个新风口。近日，一家提供新冠核酸检测服务的公司向科创板递交了上市申请材料并获受理，该公司就是南京世和基因生物技术股份有限公司（下称“世和基因”）。
世和基因是在新冠暴发的2020年开始接受上市辅导的，在一众豪华投资股东团的推动下，公司及实控人与相关资本方签署了大量对赌协议，约定公司在2022年必须完成上市，否则需要回购股权。
让人意外的是，就在世和基因进入上市过程的关键期，一桩2014年的一起股权转让旧事却被重新提起，并为此扯上了官司，目前这一官司仍在进行中。
实控人套现3亿
对赌协议存在阻碍IPO进程
新冠核酸检测服务只是世和基因的临时业务，世和基因的主营业务主要是面向肿瘤患者开展基因检测服务。报告期内，公司一直未能实现盈利，目前仍有1.69亿元未弥补亏损，即使科创板对公司盈利水平比较宽容，但未盈利的风险仍是悬在世和基因头上的利剑。
招股书披露，世和基因历史上共进行了四轮外部股权融资，引进了20多家投资人股东。其中在2019年12月，实控人之一邵华武将其持有的世和有限1.237%的股权（对应23.5978万元出资额）以6105.5万元的价格转让给国新资本、新业（广州）、朗玛十六号和苏州礼康；实控人之一汪笑男将其持有的世和有限0.4112%的股权（对应7.8442万元出资额）以2036.54万元的价格转让给国新资本、新业（广州）、朗玛十六号和苏州礼康；一致行动人赵忞超将其持有的世和有限0.3061%的股权（对应5.8406万元出资额）以1508.09万元的价格转让给国新资本、新业（广州）、朗玛十六号和苏州礼康；一致行动人田鸣将其持有的世和有限0.0886%的股权权（对应1.6897万元出资额）以411.71万元的价格转让给苏州礼康。
2021年4月，邵华武将其持有的世和基因2.1847%股份（对应786.4839万股） 以13545万元的价格转让给横琴瑞辰，赵忞超将其持有的世和基因1.1540%股份（对应 415.4516万股）以7155万元的价格转让给横琴瑞辰，汪笑男将其持有的世和基因0.0161%股份（对应 5.8064 万股）以100万元的价格转让给横琴瑞辰，将其持有的世和基因0.6452%股份（对应 232.2581 万股）以4000万元的价格转让给芜湖康启。
在上述股权转让后，公司实控人及一致行动人们仅以公司6%的股份就成功变现3.5亿元。如果前几轮融资中也涉及股权转让，则公司实控人及一致行动人们变现的金额可能更为庞大。
然而，提前变现可不是简单落袋为安，实控人及一致行动人仍需要与投资人签署对赌条款加以约束。据招股书披露，B轮融资、C轮融资及D轮融资均涉及特殊股东权利条款，具体包含业绩承诺、股权回购等对赌条款和其他特殊股东权利条款（包括董事会参与权、董事委派权、反稀释/反摊薄权、优先购买权、优先出售/随售权、共同出售权、优先清算权）。
需要重视的是，在IPO审核中，如果公司存在对赌条款，审核部门会对此格外注意，大部分对赌事项都会在反馈意见中有所提及，因此世和基因签署的大量对赌协议必将成为此次IPO审核的一大关键点。
在招股书中，公司虽然表示所有涉及世和基因承担对赌义务或连带担保责任的条款，业已全面终止，且该等条款自始无效，但涉及实际控制人等相关方的对赌条款却仍然存在，涉及的投资人包括东方邦信、东资壹号、同创伟业、兴证片仔癀、华泰瑞合、秉鸿共拓、国新资本、新业（广州）、平潭建发拾号、广州花城三号、宁波软银、苏州瑞华、江北高新发展和扬子科创，双方约定，对赌条款虽然在IPO在审期间终止执行，但是如果申请未被核准或予以注册，或世和基因撤回申请，则所终止的对赌条款仍将恢复执行，投资人有权要求邵华武、邵阳、汪笑男、赵忞超、田鸣、华赛一号、华赛二号及华赛三号回购上述投资人股东所持股份。
其实，除了世和基因本身涉及大量对赌协议，世和基因的控股子公司迪飞医学也与其他投资人股东签署了对赌协议。据招股书，迪飞医学的投资人股东珠海迪源、其瑞佑康与公司实控人及一致行动人邵阳、汪笑男、赵忞超签署了对赌协议，如果迪飞医学不能按照约定完成上市，则邵阳、汪笑男及赵忞超也需要回购上述投资人股东的股权。
根据证监会发布的《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》中对赌协议的相关规定，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下“4个要求”的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
考虑到上述未完全解除对赌协议的投资人股东所持股份共占世和基因总股本的18%左右，股权回购金额巨大，一旦回购义务人未达到自己承诺的，比如业绩达标情况等要求，则很可能会对公司的控制权带来一定负面影响。
同时据相关媒体报道，监管层还发布了窗口指导，进一步规范了“对赌协议”。根据相关通知，各板块在审IPO项目中，针对发行人曾作为“对赌义务人”的对赌协议安排，均被要求必须不可撤销的终止，且相关股东应确认该安排自始无效。此外，发行人最新一期审计报告必须覆盖自始无效确认文件的签署日，否则暂时不予继续推进下一阶段的IPO审理。如此情况意味着，如果按照这个窗口指导要求，公司即使以IPO失败为恢复对赌协议的条款，也可能会影响到IPO进程推进的。
IPO牵出陈年股权纠纷
除了投资人股东麻烦不断，世和基因的普通股东也突然冒出来给公司“使点绊子”。2020年世和基因开始筹划科创板上市，很快就被一个历史股东注意到，进而让世和基因陷入了一场莫名其妙的股权纠纷。
纠纷起因于2014年的一起股权转让。2014年7月25日，世和基因的前身世和有限召开股东会并作出决议，确认苏丹向世和基因及其实际控制人之一的邵华武出让世和有限25.8万元的出资额。2020年，世和基因筹划科创板上市，同年苏丹就上述股权转让的有效性提出异议，自此双方就上述股权转让的合法性展开了诉讼拉锯战，苏丹认为这次股权转让缺乏有效性，世和基因及实控人邵华武认为股权转让决议是既定事实，签订的《股份转让协议》合法有效。
2020年6月，邵华武向南京市浦口区人民法院提起诉讼，要求确认邵华武与苏丹于2014年7月签订的《股份转让协议》合法有效。同年11月，苏丹向南京市江北新区管理委员会行政审批局提出撤销股权变动登记申请。2021年4月21日，苏丹向南京市中级人民法院提起反诉，要求撤销苏丹与邵华武于2014年7月27日签订的《股份转让协议》，同时，苏丹请求确认上述股东会决议不成立或无效。
截至本招股说明书签署日，该案件目前仍在法院审理过程中，对于2014年的那次股权中究竟有何猫腻还未可知，但《红周刊》发现一些有意思的地方，即在苏丹退股的那段时间，其他股权转让的价格都远超苏丹退股的股权转让价格。
苏丹投资世和有限的时间并不长，从入股到退股仅有4个多月。据国家企业信用信息公示网变更记录，2014年3月12日，苏丹成为世和有限的股东，仅仅投资四个月，同年7月27日，邵华武就与苏丹签署了《股份转让协议》，约定苏丹将其持有的世和有限2.58%的股权（对应当时的世和有限25.80万元出资额）以100万元的价格转让给邵华武，股权转让价格为3.88元/出资额。
需要指出的是，苏丹刚刚退股，同年8月，创业板上市公司北陆药业就与世和基因签署了《投资协议》，北陆药业向世和基因增资人民币3000万元，认购其增资后20%的股权（对应当时的世和有限200万元出资额），由此计算得出股权转让价格为15元/出资额，约为苏丹退股转让价格的4倍。
无独有偶，2015年10月，邵华武与黄友和签署《股份转让代持协议》，约定邵华武将其当时持有的世和有限2%股权（对应25万元出资额）以300万元的价格转让给黄友和，转让价格为12元/出资额，此次股权转让价格也翻了三倍。更意想不到的是，后来黄友和将股权尽数转回邵华武，股权转让款共计2000万元，短短五年套现1700万元。
由此可见，苏丹此时提出股权转让异议，或许与股权转让价格等自身利益事项密切有关。上述案件目前仍在法院审理过程中，《红周刊》将会持续关注该股权纠纷的后续进展。
责任编辑：常福强
产品入口： 新浪财经APP-股票-免费问股
产品入口： 新浪财经APP-股票-免费问股
产品入口： 新浪财经APP-股票-免费问股
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
