上交所官宣：科创板企业第一轮问询平均每家40余问题

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　　证事听  男记阿宝/文

　　4月23日傍晚，三家科创板上市申请企业的问询和答复内容，在上交所官网披露。

　　这三家分别是烟台睿创微纳技术股份有限公司、晶晨半导体（上海）股份有限公司和深圳微芯生物科技股份有限公司。

　　其中，微芯生物的回复，距离发出问询只有两周的时间：3月27日，上交所受理公司的科创板上市申请，4月9日，上交所发出问询，4月23日，上交所公布对公司的问询和企业的答复情况。

　　晶晨股份3月22日受理，4月4日问询，4月23日回复；睿创微纳3月22日受理，3月29日问询，4月23日回复。

　　上交所相关人士对证事听表示，与全面审核以及招股说明书的质量现状相对应，首轮问询的问题数量相对多一点，目前平均每家40余个问题，每个问题中，还包括多个问题点。

　　以晶晨股份为例，证事听注意到，上交所对公司共问了六大方面53个问题，包括发行人股权结构、董监高等基本情况方面14个问题，发行人核心技术方面7个问题，发行人业务方面5个问题，公司治理与独立性方面3个问题，财务会计信息与管理层分析方面17个问题，其他事项方面7个问题。

　　而从上述三家公司的问询情况来看，证事听注意到，共涉及问题152个，回复字数超过50万字。

　　发行上市审核问询是督促发行人和中介机构履行信息披露义务、提高信息披露质量的重要环节和监管方式。针对一些普遍性问题，发行上市审核如何坚持以信息披露为核心，着力提升招股说明书的信息披露质量？

　　对此，上交所相关负责人对证事听表示，上交所受理发行上市申请后，按照科创板试点注册制改革的要求，坚持以信息披露为核心，针对招股说明书存在的突出问题，通过一轮或多轮问询，督促发行人说清楚、讲明白，努力问出一个真公司。首轮问询，遵循“全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任”的原则。

　　一是全面问询。

　　审核人员认真通读招股说明书及全部配套文件，首轮问询问题覆盖招股说明书的全部内容，包括财务、法律、行业等不同层面，同时关注信息披露充分、一致、可理解等不同要求。凡是与投资者投资决策相关、招股说明书又没有讲清楚的重要问题，包括业务、技术、财务、治理以及披露语言的简明性等，都要求发行人予以补充完善，切实提高信息披露的充分性。在全面审核基础上，提出首轮问询问题。

　　二是突出重点。

　　首轮问询一方面注重全面性，另一方面突出重点。在问询范围全覆盖的基础上，重点聚焦于发行人是否符合发行条件、上市条件，是否充分披露对投资者进行投资决策相关的重要信息，是否对符合科创板定位作出合理评估和判断。由此，所问询的问题，比较多的集中于与发行上市条件、发行人核心技术、发行人业务及经营模式、发行人独立持续经营能力等相关的重大事项上。

　　三是合理怀疑。

　　审核问询高度关注发行人信息披露的真实性、准确性、完整性，并着重从信息披露是否充分、是否一致等角度入手，保持合理怀疑。其中，对财务数据是否勾稽合理、财务信息与非财务信息能否相互印证、发行人与同行业可比公司之间差异是否正常等问题高度重视，对存在不一致之处予以重点问询，要求发行人作出解释并说明理由和依据，努力防范和震慑欺诈发行、虚假陈述等恶意违法行为。

　　四是压实责任。

　　在要求发行人履行信息披露的第一责任的同时，上交所要求保荐机构、证券服务机构对发行人生产经营的合规性、财务信息的真实性及内控制度的有效性等事项，进行充分核查和说明，督促相关中介机构勤勉履行尽职调查和审慎核查职责，切实发挥“看门人”作用。

　　上交所相关负责人透露，日前，针对审核中发现的保荐机构核查把关不严的问题，上交所已约谈相关保荐机构，指出其存在的问题，要求予以纠正。中介机构违反上交所业务规则的，将依法依规采取相关监管措施。后续，还将与相关监管部门一起，有针对性地开展保荐人等中介机构的执业质量评价。

　　再来看看上交所是怎么问的。

　　我们还是以晶晨股份为例进行说明，不过，我们这次把重点放在对公司的核心技术方面的问询。

　　之所以选择这个，是因为我们知道，既然企业是要上科创板，那么就必须符合“科技创新”的要求，核心技术显然是最为关键的。

　　就像上交所此前的表态：上交所将在审核问询中，针对市场广泛关注的科创代表性、技术能力、企业质量等问题进行多轮问询，通过充分的信息披露，对企业的定价、发行和上市形成市场化制约。

　　言归正传，上交所对晶晨股份问的第19个问题是：招股说明书披露，公司拥有11项核心技术，核心技术已经处于国内领先水平，其中全格式视频解码处理技术和全格式音频解码处理技术处于国际领先水平，在国内相关产品的主流市场竞争中，掌握同等级别技术的公司主要包括本公司、联发科和海思半导体等。

　　对此，公司用图表、文字进行了详细地回复。比如，公司回复称，经过 20 余年的技术积累，公司的音视频编解码技术不断优化升级，形成了 自主研发的全格式视频解码处理技术、全格式音频解码处理技术。凭借该等关键 核心技术，公司持续推出在性能、面积、功耗、兼容性等方面均位于行业先进水 平的多个应用领域智能芯片产品，并在 2018 年导入 12nm 制程工艺，研制出了 支持 8K 解码的智能电视 SoC 芯片。

　　保荐机构表示

　　1、公司依靠多年积累的关键核心技术达到了音视频领域的全球行业标准。

　　2、公司通过独特的压缩技术，自主研发了高效的4K和8K视频解码技术， 通过在优化通路技术上投入了持续的研究，有效提升了音视频信号的同步。

　　3、在相关产品的主流市场竞争中，公司与掌握同等级别技术公司的产品在 制程工艺和硬件规格方面不存在重大差异；在智能机顶盒高端芯片和智能电视高 端芯片领域，公司研发出采用12nm制程工艺并支持4K和8K解码能力的SoC 芯片。

　　4、公司一直专注于多媒体智能终端SoC芯片设计领域，经过多年的技术积 累，公司凭借关键核心技术持续推出在性能、面积、功耗、兼容性等方面均位于 行业先进水平的多个应用领域智能芯片产品。

　　最后再来看看上交所是怎么评价首轮问询情况的：总的来看，相关发行人和中介机构对问询的问题比较重视，都一一做了对照和回应，形成了独立的可公开的信息披露文件，对招股说明书同步做了相应补充、删改、调整；保荐人、律师事务所、会计师事务所也按照要求，出具了专项报告。

　　“我们将抓紧时间，对提交和披露的回复进行审核，着重关注回复的针对性、准确性、充分性。在此基础上，启动第二轮问询。”上交所相关人士说。

　　他同时对正在准备回复的相关各方，着重提出如下三点要求：

　　一是发行人和中介机构要按照要求予以针对性回复。问询回复应当围绕问询问题，有的放矢，提高针对性，避免答非所问或者避重就轻，防止“挤牙膏式”或“闯关式”的信息披露。发行人及保荐人要结合回复内容，全面梳理招股说明书等信息披露文件，查漏补缺、删减冗余、消除矛盾之处、删除宣传用语，增强信息披露的充分性、一致性和可理解性。

　　二是中介机构要切实核查到位。保荐人及证券服务机构应当切实承担对发行人信息披露的把关责任，通过执行适当的核查方法、范围及程序，深入分析问询问题，审慎、客观地得出核查结论，并按规定严格履行内核程序，提高核查工作的规范性和有效性。保荐人应当以补充核查为基础，在问询回复中提供新的证据或材料，避免简单重复招股说明书的已有内容。

　　三是行业信息披露需要进一步强化。保荐人应当充分发挥自身的行业研究能力，加深对科创行业的认识，提高对国家科技发展战略和政策、国内外科技发展水平和趋势的掌握。根据问询函的要求，在问询回复中对发行人的核心技术及核心竞争力、行业现状及未来趋势、上下游业务关系、同行业对比、风险因素及应对措施等事项，作出进一步的专业分析，为投资者决策提供更加有效的参考。

　　最后，再补充一点：如果发行人的首轮问询回复未能有针对性地回答上交所问询，或者上交所发现新线索、新情况以及根据相关监管要求需要进一步审核问询的，上交所可在收到发行人首轮问询回复后十个工作日内，继续提出第二轮审核问询。

　　证事听了解到，与首轮问询为全面问询不同，第二轮问询将更加聚焦，重点针对首轮问询中发行人及中介机构没有说清楚、讲明白的重要问题，通过刨根问底式问询，要求发行人进一步披露信息，便于审核机构对相关事项作出审核判断，便于投资者在信息充分的情况下做出投资决策。

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责任编辑：陈悠然 SF104