国科环宇IPO遭上交所首用否决权 科创审核标准引热议

　　国科环宇IPO遭上交所首用否决权 科创板审核标准再引热议

　　恒安嘉新和国科环宇一周内接连被否，区别在于上次是证监会，此次则是上交所，再次引发市场对科创板注册制审核标准的边际、双重审核机制的职权范围，以及参与主体如何形成正确行为预期等问题的极大关注。

　　本刊实习记者 吴加伦

　　9月5日，上海证券交易所科创板股票上市委员会召开第21次审议会议，对北京国科环宇科技股份有限公司（下称“国科环宇”）的发行上市申请进行审议，经过合议形成了不同意国科环宇发行上市的审议意见。上交所结合上市委的审议意见，作出了终止对国科环宇的科创板发行上市审核的决定。

　　此前，已有8家科创板申报企业经过一轮或多轮问询后主动申请撤回发行上市申请被终止审核，其余企业一经上会，上交所上市委员会均予以通过。因此，此次国科环宇被终止审核，是科创板试点注册制以来上市委员会首次行使否决权。而国科环宇也成为首家因不同意发行上市申请而终止审核的企业。

　　公开资料显示，国科环宇的上市申请于4月12日获上交所受理，随后经过了三轮审核问询。在审核过程中，上交所对其独立经营能力、会计基础工作以及关联交易等问题予以重点关注，在三轮问询中多次质疑相关事项。但国科环宇在回复中均未给出令上交所满意的解释，这也直接导致了其最终“折戟”科创板。

　　三大问题招致恶果

　　首先，国科环宇直接面向市场独立持续经营能力不足。公司主要业务模式之一是重大专项承研，该类业务系基于国家有关部门的计划安排，由其关联方（单位D，根据信息披露豁免规则，未披露其名称）分解、下发任务，研制经费通过有关部门、单位A（根据信息披露豁免规则，未披露其名称）逐级拨付，未签署相关合同。而该项业务对国科环宇营业收入贡献极大，占其最近三个会计年度收入的比例分别高达35.38%、25.08%、31.84%。但重大专项承研业务模式非市场化取得，收入来源于拨付经费。因此，国科环宇不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求。

　　不仅如此，国科环宇在会计基础工作和内部控制制度方面也存在较大问题。公司2019年3月在北京产权交易所挂牌融资时披露的经审计2018年母公司财务报告中净利润为2786.44万元，2019年4月申报科创板的母公司财务报告中净利润为1790.53万元，两者相差995.91万元。两次披露时间仅相差一个月，且由同一家审计机构出具审计报告，却出现如此大的差异。其原因是国科环宇应收账款账龄划分和成本费用划分不够准确，导致两次申报的财务报表成本费用多个科目存在差异。国科环宇将2018年12月收到的以前年度退回企业所得税、待弥补亏损确认递延所得税资产，从一次性计入2018年损益调整为匹配计入申报期内相应的会计期间，其中调增2018年所得税费用357.51万元、递延所得税费用681.36万元，合计影响2018年净利润-1038.87万元。短时间内财务数据存在重大调整，母公司报表净利润存在995.91万元的差异，反映出国科环宇存在内控制度不健全、会计基础工作薄弱的情形。

　　此外，国科环宇的关联交易公允性也备受质疑。公司业务开展对关联方单位A、单位D存在较大依赖，近三个会计年度与单位A的关联销售金额分别为4216.68万元、3248.98万元、6051.04万元，占销售收入的比例分别为66.82%、25.73%、32.35%。关联交易占比较高，业务开展对关联方存在较大依赖，国科环宇未能充分说明上述关联交易定价的公允性。同时，国科环宇首次申报时未能充分披露重大专项承研业务模式，对关联方的披露存在遗漏，未充分披露投资者对其作出价值判断和投资决策所必需的信息。

　　由于存在上述重大问题，依相关规定，上交所对国科环宇首次公开发行股票并在科创板上市予以终止审核。

　　连续否决引发热议

　　值得注意的是，仅仅在一周之前，证监会发布公告称，对恒安嘉新科技股份有限公司（下称“恒安嘉新”）首次公开发行股票的注册申请作出不予注册的决定，这也是首起科创板IPO注册被否的案例。

　　恒安嘉新和国科环宇接连被证监会和上交所上市委否决并终止审核，这引起了市场对科创板注册制审核问题的强烈关注。

　　一方面，一周内的两次否决向市场传递出明确的信号，那就是注册制不是不审核，注册制同样也是一种审核制，只不过审核的权力由证监会下发到了交易所，而证监会在负责交易所审核之后的注册登记的同时也会对企业进行最后的把关。两道关卡充分保障上市公司信息披露的真实、准确、完整，保护投资者利益，体现出监管层对投资者的负责。同时，上交所和证监会把好市场“入口关”，让质量优良的企业上市成为科创板的基石，保障科创板能够长期健康发展。

　　另一方面，在科创板注册制下，上交所负责审核工作。上交所受理企业公开发行股票并上市的申请后，主要基于科创板定位，审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求，判断的标准基于《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》中的相关规定。但在查阅该文件后发现，其中存在大量“严重”、“充分”、“重大”等表达程度的词眼，这说明判断标准存在模糊化，边际宽泛等问题。标准不明确将导致在审核中松一点紧一点可由上交所调控，人为因素增加。而有人的地方就有人情存在，这无形中也给利益交换留出了空间。因此可以考虑进一步完善相关文件，使判断标准更明确化，减少人为可操纵的余地。

　　除此之外，上交所审核和证监会把关的注册制体系也存在进一步完善的空间。公众号“天下公司”在8月31日发布文章《恒安嘉新成IPO被否首例科创板注册工作和双重审核的边界如何确定》，该文章提到若上交所审核合格后，证监会在注册过程中发现问题，应对上交所予以处罚。从逻辑学角度来看，一套成功的制度或法律体系应起到使参与主体形成正确的行为预期的作用。但在目前科创板注册制体系下，证监会为上交所“兜底”，出现问题上交所不需受到惩罚，这将导致上交所出现惰性行为预期，不利于注册制审核的运行。通过收益-成本分析，上交所认真审核所获得的结果是保障合格企业上市；而由于有证监会把关兜底，上交所不认真审核的结果依然可以保障合格企业上市，而且相对于认真审核还不用多花时间精力等成本。在这种预期下，如何保证上交所持续进行认真负责的审核？从这个角度来看，应完善科创板注册制体系，对上交所增加惩罚成本，以助其形成正确行为预期，保障审核质量。

　　值得注意的是，在这种情况下，更需要对上交所审核标准予以进一步明确。若审核标准边际宽泛，那么在面临审核遗漏会受到处罚的情况下，上交所将会倾向于审核趋严，从而减少受处罚的可能；但问题是这有可能导致科创板审核过严，不利于科创板注册制的运行发展。

　　综上所述，国科环宇自身确实存在明显的缺陷，不符合科创板上市标准，极有可能造成投资者权益受损的风险；为保护投资者利益，上交所行使否决权并终止审核，体现出其认真负责的态度。不过，这也暴露出科创板试点注册制过程中的问题与不足，以及存在改良完善的空间，尤其是要进一步明确上交所审核判断标准以及完善注册制审核体系惩罚机制，这会对科创板注册制的开展运行有所裨益。

责任编辑：陈志杰