科创板开板在即：首批31家全部过会 无1家亏损

　　科创板开板在即，首批31家全部过会，无1家亏损

　　来源：梧桐树下V 

　　文/梧桐兄弟

　　6月27、28日，上交所科创板上市委员会召开第11、12、13次会议审柏楚电子、航天宏图、世纪空间 、沃尔德、晶晨半导体、嘉元科技六家公司的IPO申请，审核结果依旧是全部通过。

　　其中广东嘉元科技股份有限公司2016、2017年第一大供应商实际控制人涉嫌虚开增值税发票罪名而被采取强制措施，2018年大幅降低向该等供应商采购；北京沃尔德金刚石工具股份有限公司研发费用最低，2018年研发费用仅1665.35万元。

　　至此，上交所安排上会的31家科创板申报项目均顺利过会。首批31家科创板企业无1家亏损，该等项目大致情况如下：

　　注：数据来源于投行鹅毛信

　　同时，今天证监会有关负责人就设立科创板并试点注册制有关问题答记者问，明确表示：

　　1、注册制是一种不同于审批制、核准制的证券发行监管制度，它的基本特点是以信息披露为中心，通过要求证券发行人真实、准确、完整地披露公司信息，使投资者可以获得必要的信息对证券价值进行判断并作出是否投资的决策，证券监管机构对证券的价值好坏、价格高低不作实质性判断。

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　　考虑到我国证券市场发展时间比较短，基础制度和市场机制尚不成熟，市场约束力量、司法保障机制等还不完善，科创板注册制仍然需要负责股票发行注册审核的部门提出一些实质性要求，并发挥一定的把关作用。一是基于科创板定位，对发行申请人的行业类别和产业方向提出要求。二是对于明显不符合科创板定位、基本发行条件的企业，证券交易所可以作出终止发行上市审核决定。三是证监会在证券交易所审核同意的基础上，对发行审核工作以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合规定作出判断，对于不符合规定的可以不予注册。

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　　2、推动建立证券集体诉讼制度。证券集体诉讼是由权利受到损害的投资者以自己名义并代表与自己存在相同法律事实的人，向法院提起的诉讼。集体诉讼制度的核心在于“声明退出”机制，除非集体成员在一定的时间范围内，向法院明确表示自己不愿意被包括在集体诉讼中，否则集体诉讼的法律后果直接对该名成员产生法律拘束力，更加方便投资者维权。证券集体诉讼制度是提高上市公司质量、保护投资者合法权益和维护市场秩序的一项基础性制度，特别是在试点股票发行注册制的情况下，加快建立该制度尤为必要。

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　　近两日审核六家公司基本情况如下：

　　单位：万元

　　注1：净利润是指扣非归母净利润；注2：市值标准（一）指“预计市不低于10亿元，最近两年净利润为正且累计净利润不低于5000万元，或者预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”；市值标准（四）指“预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3亿元”

　　一、上海柏楚电子科技股份有限公司

　　（一）基本情况

　　公司是一家从事激光切割控制系统的研发、生产和销售的高新技术企业和重点软件企业，致力于为激光加工 提供稳定、高效的自动化控制解决方案。公司主营业务系 为各类激光切割设备制造商提供以激光切割控制系统为核心的各类自动化产品。目前公 司的主要产品包括随动控制系统、板卡控制系统、总线控制系统及其他相关配套产品。

　　公司注册地址为上海市闵行区。成立于2007 年 9 月，设立时注册资本为7500万元。2018 年 7 月，整体变更为股份公司。本次发行前，公司总股本为7500万股，本次IPO拟融资8.35亿元。

　　报告期内均有现金分红。

　　2016年、2017年、2018年公司研发投入占营业收入的比例分别为11.31%、9.88%、11.47%。

　　目前，公司共有2家控股子公司与2家参股公司。截至2018年末，公司员工总数162人。

　　（二）股东及实际控制人

　　公司股权结构图如下：

　　本次发行前，公司的控股股东和实际控制人为唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼五人。唐晔直接持有公司 28.00%的股份，代田田直接持有公司 21.90%的股份，卢琳直接持有公司 19.00%的股份，万章直接持有公司 17.00%的股份，谢淼直接持有公司 12.00%的股份。

　　（三）研发费用及研发人员

　　研发费用具体构成如下表所示：

　　公司的研发人员数量及占比情况：

　　（四）审核意见

　　1．请发行人补充披露应对未来共同实际控制人可能出现的 退出导致竞业禁止和同业竞争风险的相应安排。请保荐机构发表 明确核查意见。

　　2．请发行人进一步披露 2018 年营业收入、产品销量增长率 以及中低功率激光切割设备市场占有率下降的原因和对策。请保 荐机构发表明确核查意见。

　　（五）上市委问询主要问题

　　1．请发行人代表说明公司共同实际控制人唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼是否存在退出风险以及对公司生产经营的影响， 发行人应对未来上述共同实际控制人可能出现的退出导致竞业 禁止和同业竞争风险的相应安排。

　　2．请发行人代表说明公司已经建立的财务管理团队情况。请 保荐代表人发表明确意见。

　　二、北京航天宏图信息技术股份有限公司

　　（一）基本情况

　　公司是国内遥感和北斗导航卫星应用服务商，致力于卫星应用软件国 产化和卫星应用产业。提供系统设计开发和数据分析应用服务。

　　公司注册地址为北京市海淀区。成立于2008年1月，设立时注册资本为12，448.33万元。2016年3月，整体变更为股份公司。本次发行前，公司总股本为12，448.3333 万股，本次IPO拟融资5.67亿元。

　　报告期内无现金分红。

　　2016年、2017年、2018年公司研发投入占营业收入的比例分别为16.87%、13.03%、12.09%。

　　目前，公司共有16家控股子公司，无参股子公司。截至2018年末，在岗员工1136人。

　　（二）股东及实际控制人

　　公司股权结构图如下：

　　公司的实际控制人为王宇翔、张燕夫妇。本次发行前王宇翔先生直接持有航天宏图 4.33%的股权， 另通过航星盈创控制航天宏图 20.08%的股权；张燕女士直接持有航天宏图 27.91%的股权。

　　（三）研发费用及研发人员

　　研发人员薪酬：

　　研发费用具体构成如下表所示：

　　（四）审核意见

　　1．请发行人补充披露是否存在会计政策和会计差错等四个 方面存在差异被全国股转系统公司采取监管措施的风险。请保荐 机构发表明确核查意见。

　　2．请发行人进一步披露：（1）发行人与其九大核心技术分别对应的专有技术相关研发负责人、主要研发人员及专利发明人 （如相关研发人员为专利发明人）的情况，报告期上述研发负责 人、研发人员及专利发明人在发行人的任职变化情况，以及与发 行人签署劳动合同和竞业禁止承诺的情况；（2）发行人实际控制 人张燕女士和王宇翔先生在发行人核心技术形成、持续研发和客 户获得及维护过程中的具体作用。请保荐机构就上述问题发表明 确核查意见。

　　3．请发行人对比中科星图、世纪空间的应收账款、经营性现 金流情况，补充披露：（1）是否存在为扩大销售过度扩张客户信 用的情况；（2）近三年应收账款占当年营业收入比例较高、经营 性现金流为负对公司经营质量和持续经营能力的影响；（3）今后 加强客户信用管理和回款政策的措施；（4）持续改善现金流水平 的具体安排和预期情况。请发行人就此作进一步风险提示。请保 荐机构发表明确核查意见。

　　4.2018 年向第一大客户航天科工相关公司销售额占当年销 售收入比例 50.79%，请发行人进一步披露是否存在无法持续稳 定获得航天科工相关公司订单的风险以及对其大额应收账款的 预计回收账期，并作相应风险提示。请保荐机构发表明确核查意 见。

　　（五）上市委问询主要问题

　　1．发行人于 2016 年 10 月提交了新三板挂牌申报材料，2017 年 1 月发行人申请撤回申报材料，两份申报材料在会计政策和会 计差错等四个方面存在差异。请发行人代表进一步说明上述差异 是否存在被全国股转系统公司采取监管措施的风险。请保荐代表 人就以上问题发表明确意见。

　　2．发行人共同实际控制人王宇翔先生此前曾在芬兰诺瓦集 团北京诺瓦信息技术有限公司和北京方正奥德计算机系统有限 公司担任技术总监。请发行人代表解释王宇翔先生与相关任职公 司是否签有保密、竞业禁止等相关协议或约定。请保荐代表人就 以上问题发表明确意见。

　　3．请发行人代表解释：（1）发行人与其九大核心技术分别对 应的专利、软件著作权和专有技术相关研发负责人、主要研发人 员及专利发明人（如相关研发人员为专利发明人）的情况，报告 期上述研发负责人、研发人员及专利发明人在发行人的任职变化 情况，以及与发行人签署劳动合同和竞业禁止承诺的情况；（2） 发行人实际控制人张燕女士和王宇翔先生在发行人核心技术形成、持续研发和客户获得及维护过程中的具体作用。请保荐代表 人就以上问题发表明确意见。

　　4．请发行人代表对比中科星图、世纪空间的应收账款、经营 性现金流情况，进一步说明近三年应收账款占当年营业收入比例 较高、经营性现金流为负对公司经营质量和持续经营能力的影响， 并请说明对第一大客户大额应收账款的预计回收账期。请保荐代 表人就此发表明确意见。

　　三、二十一世纪空间技术应用股份有限公司

　　（一）基本情况

　　本公司是面向中国及全球客户的自主遥感卫星运控及地球空间信息大数据服务商，  公司主营业务为基于自主运控遥感卫星的数据获取、处理分析及销售和空间信息综合应 用服务。

　　公司注册地址为北京市海淀区。成立于2001年11月，设立时注册资本为18195万元。本次发行前，公司总股本为18195万股，本次IPO拟融资8.08亿元。

　　报告期内无现金分红。

　　2016年、2017年、2018年公司研发投入占营业收入的比例分别为10.77%、9.41%、10.55%。

　　目前，公司共有14家子公司，有1 家参股公司经纬信诚，无分公司。截至2018年末，公司员工总数669人。

　　（二）股东及实际控制人

　　公司股权结构图如下：

　　发行前，吴双、戴自书合计持有科技公司 49%股权，吴双的一致行动 人张敬东始终持有科技公司 19.50%股权，吴双、戴自书合计始终能够控制科技公司 68.50%股权。吴双、戴自书是公司的实际控制人。

　　（三）研发费用及研发人员

　　研发费用具体构成如下表所示：

　　公司的研发人员数量及占比情况：

　　（四）审核意见

　　1．请发行人在招股说明书中进一步描述发行人核心技术内容及应用，增加信息披露的可理解性。

　　2．请发行人在招股说明书中补充披露未对北京天目计提商誉减值的理由，并对未来商誉减值风险进行提示。

　　3．请发行人在招股说明书中补充披露报告期内发行人研发支出资本化的相关信息。

　　4．请发行人在招股说明书中补充披露报告期内将卫星资产由固定资产调整为无形资产核算的依据，以及按照7年摊销的合理性。

　　（五）上市委问询主要问题

　　1．请发行人代表按照可理解的标准描述说明发行人核心技术内容及应用，说明其对供应商英国萨里公司不构成重大依赖的依据，具有可替代供应商的依据；结合客户构成和需求、潜在竞争对手、核心技术应用情况，说明发行人是否进入行业发展天花板。

　　2．根据申请文件，发行人于2016年向程晓阳收购北京天目形成大额商誉。2017年3月，发行人与程晓阳签订补充协议变更业绩承诺，约定以北京天目2016-2018年总体净利润不低于5，187万元作为业绩补偿的考核标准。2016、2017年北京天目均未实现承诺利润，2018年净利润大幅增长，三年合计实现净利润5，197.21万元，略超承诺利润。请发行人代表进一步说明在各申报期期末未考虑计提商誉减值的理由，请保荐代表人就核查过程发表意见。

　　3．根据申请文件，截止2018年12月31日，发行人通过内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为18.37%。上述无形资产均为发行人申报期之前形成，请发行人代表进一步说明：（1）申报期的研究开发活动开展情况；（2）相应会计处理是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第14条的相关规定。

　　四、北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　（一）基本情况

　　公司主要从事超高精密和高精密超硬刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务。

　　公司注册地址为北京市朝阳区。成立于2006年8月，设立时注册资本为6000万元。2015年2月，整体变更为股份公司。本次发行前，公司总股本为6000万股，本次IPO拟融资4.07亿元。

　　报告期内每年均有现金分红。

　　2016年、2017年、2018年公司研发投入占营业收入的比例分别为7.7%、6.13%、6.35%。

　　目前，公司共拥有 4 家全资子公司。截至2018年末，共有员工557人。

　　（二）股东及实际控制人

　　公司股权结构图如下：

　　公司的实际控制人为陈继锋与杨诺系夫妻关系，分别直接持有公司 63.66%及 2.38%的股份。

　　（三）研发费用及研发人员

　　2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司研发费用发生额分别为 1，345.81 万元、1，430.46 万元及 1，665.35 万元。

　　研发人员占比：

　　研发费用具体构成如下表所示：

　　（四）审核意见

　　1．请发行人结合核心技术内容、竞争对手、市场定价、客户构成等，在招股说明书中进一步披露具有技术先进性的依据。

　　2.2009年北京希波尔将“化学气相沉积金刚石聚晶金刚石复合型金刚石材料及应用”、“大尺寸热丝CVD金刚石生长技术”两项知识产权以6000万元出资廊坊昊博。廊坊昊博于2012年将相关知识产权进行评估作价601.13万元和247.29万元，并按照评估价格转让予陈继锋所控制的廊坊西波尔。请发行人结合当时的资产评估报告，在招股说明书中补充披露两次评估价值结果差异的合理性。

　　（五）上市委问询主要问题

　　1．根据申请文件，发行人的核心技术包括“超硬材料激光微纳米精密加工技术”、“真空环境加工技术”、“PCD超薄聚晶片及复合片精密研磨及镜面抛光技术”、“自动化设备研制技术”。请发行人代表结合核心技术内容、竞争对手、市场定价、客户构成等说明自身具有科创属性的依据。

　　2.2009年北京希波尔将“化学气相沉积金刚石聚晶金刚石复合型金刚石材料及应用”、“大尺寸热丝CVD金刚石生长技术”两项知识产权以6000万元出资廊坊昊博。廊坊昊博于2012年将相关知识产权进行评估作价601.13万元和247.29万元，并按照评估价格转让予陈继锋所控制的廊坊西波尔。请发行人代表说明两次评估价值差异的合理性，是否存在通过低价转让资产损害债权人利益的情况。

　　五、晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　（一）基本情况

　　公司主营业务为多媒体智能终端 SoC 芯片的研发、设计与销售，芯片产品主要应用于智能机顶盒、智能电视和 AI 音视频系统终端等科技前沿领域，业务覆盖中国大陆、香港、美国、欧洲等全球经济主要区域。

　　公司注册地址为上海自贸区，最早成立于2003年7月，现公司总股本为37，000万股，本次IPO拟融资15.14亿元。

　　2016年、2017年、2018年公司研发投入占营业收入的比例分别为18.34%、15.8%、15.88%。

　　（二）股东及实际控制人

　　公司股权结构图如下：

　　公司的实际控制人为 John Zhong 和 Yeeping Chen Zhong，报告期内没有发生变化。

　　John Zhong，男，1963 年出生，美国国籍，1987 年 12 月毕业于佐治亚理工大学电子工程专业，硕士研究生学历。

　　Yeeping Chen Zhong，女，1963 年出生，美国国籍，1988 年 12 月和 1989年 12 月先后毕业于佐治亚州立大学物理学专业和佐治亚理工大学电子工程专业，硕士研究生学历。

　　（三）审核意见

　　1．请发行人补充披露：（1）是否有将境外货币资金汇回国内的明确计划；（2）未来资金管理架构。请保荐机构发表明确核查意见。

　　2．请发行人补充披露与TCL王牌、创维投资等投资人在《投资协议》及《补充协议》中约定的股东特殊权利及其附条件恢复条款的终止，对发行人与TCL、创维相关交易是否产生具体影响，是否存在相关约定。请保荐机构发表明确核查意见。

　　（四）上市委问询主要问题

　　1．请发行人代表说明：（1）主要客户在境内但收入主要为境外销售的商业逻辑，是否符合行业惯例；（2）发行人是否有发运到境内保税区的销售。该等收入是否记入境外销售。

　　请保荐代表人说明：（1）在对境外销售收入数据两度修改前后，保荐机构与申报会计师如何将海关及出口退税数据与境外销售收入进行匹配。（2）对发运到保税区的收入归类为境内或境外销售是否恰当。（3）两度修改发行人境外销售收入数据的原因及合理性，保荐机构的内核部门是否采取必要的督导措施。请保荐代表人一并发表明确意见。

　　2．请发行人代表说明：（1）调整内部转移价格的决策程序；（2）是否取得税务主管机关及海关部门认可转移定价调整的依据。请保荐代表人发表明确意见。

　　3．请发行人代表说明：（1）在境外存放大额货币资金的商业合理性，及由此造成境内公司对外销售未收到货款而对出口退税可能产生的不利影响；（2）该等货币资金是否已明显超过发行人在境外以货币资金对外支付所需额度及期限；（3）是否有将境外货币资金汇回国内的明确计划。请保荐代表人发表明确意见。

　　4．发行人在报告期内面临主要产品销售增速放缓、价格下降。请发行人代表结合对2019年1-6月业绩的预计，分析（1）报告期内主要客户销售额出现大幅变化的原因及后续影响；（2）行业高增长趋势是否正在发生转变。

　　六、广东嘉元科技股份有限公司

　　（一）基本情况

　　公司主要从事各类高性能电解铜箔的研究、生产和销售，主要产品为超薄锂电铜箔和极薄锂电铜箔，主要用于锂离子电池的负极集流体，是锂离子电池行业重要基础材料。

　　公司注册地址为广东省梅州市，成立于2001年9月，现公司总股本为17，307.6万股，本次IPO拟融资9.69亿元。

　　（二）股东及实际控制人

　　公司股权结构图如下：

　　公司实际控制人为廖平元先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，土木工程专业，本科学历。

　　（三）研发费用及研发人员

　　截至2018年12月31日，公司研发团队由66名研发人员构成，其中专职研发人员61名，兼职研发人员5名，占员工总数8.51%，占母公司员工540名比重为12.22%。

　　（四）审核意见

　　1． 请发行人提供认定不涉及李美林涉嫌虚开增值税发票案件的进一步证据，包括但不限于案件起诉书，并在招股说明书中作相关披露。

　　（五）上市委问询主要问题

　　1．请发行人代表说明：（1）主要向李美林控制的公司采购原材料的商业合理性，包括但不限于是否就其最终货源、资信情况、发票合规性等因素进行过背景调查；（2）在李美林涉嫌虚开增值税发票罪名而被采取强制措施后，是否对有关采购及发票凭证进行过自查，以确定是否被牵连；（3）相关部门出具的文件对于判断发行人与该等供应商所涉案件并无牵连，是否具有充分性与权威性；（4）是否存在增值税相关违法违规行为。请保荐代表人发表明确意见。

　　2．结合以上问题，请发行人代表说明：在主要供应商因涉嫌虚开增值税发票而停止供货之后，放弃采购废铜作为主要原材料，是出于成本考虑、生产工艺考虑，还是其他考虑。请保荐代表人发表明确意见。

　　3．请发行人代表：（1）解释双光6μm和双光7-8μm锂电铜箔等更薄、技术要求更高的产品为何耗电量更低，分析发行人采用自行统计的结果作为标准耗电量是否准确，一并分析单位耗电量逐年降低的合理性；（2）说明报告期内产量与耗电量、耗水量、三废排放量的匹配性。请保荐代表人发表明确意见。

　　4．请发行人代表：（1）分析研发投入占营业收入之比逐年下降的原因；（2）结合同行业公司已研制成功并批量销售更高规格铜箔产品的事实，说明如何保持技术先进性及现有的市场份额；（3）分析一旦市场转向更高规格铜箔产品，现有存货及固定资产是否存在减值风险。请保荐代表人发表明确意见。

　　5．请发行人代表说明：（1）发行人与金象铜箔原为梅雁吉祥控股子公司，相关股权转让是否价格公允、履行必要决策程序和信息披露以妥善保护梅雁吉祥中小股东利益；（2）发行人因杨琦等签署一致行动协议而将持股42%的金象铜箔纳入合并范围的依据与合理性；（3）发行人与该等一致行动人及梅雁吉祥是否存在关联关系或其他利害关系。请保荐代表人发表明确意见。

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责任编辑：陈志杰