宁波容百涉股权恶意转让逃废债务 遭上市委多轮问询

　　宁波容百疑涉股权恶意转让逃废债务，股权问题曾遭科创板上市委多轮问询

　　来源：洞察IPO

　　6月19日，宁波容百新能源科技股份有限公司（简称“宁波容百”）首发上市审议通过。

　　宁波容百是家挺有意思的公司，有个拥有美国永久居留权的实际控制人，这位实控人曾经主导了当升科技登陆创业板，据消息称其后来被迫离职当升科技。此外，公司还是个中外合资企业，且其中的外资是家国企在开曼群岛注册的私募基金。

　　不过宁波容百也有让人疑窦丛生的地方，比如股权拍卖颇有蹊跷，其中是否涉及资产转移？再比如该公司经营现金流为净流出，且有短期借款的流动资金周转补充，但同时公司却在加大力度购买银行理财，银行理财的收益是否能覆盖短期借款？实际控制人白厚善在控股宁波容百时设置了多层持股结构，一家创业型科技公司为什么需要这么复杂的持股结构？

　　《洞察IPO》向宁波容百发函探寻原因，截至发稿，尚未收到对方回应。

　　蹊跷股权拍卖转让

　　在宁波容百的股权转让历史方面有颇多疑点，上交所也对此进行过几轮询问，但《洞察IPO》认为有关键问题仍未得到解释。

　　起因是这样的：公司前身金和锂电于2014年9月18日由金和新材以非货币性资产出资设立，在公司设立当月，金和锂电又扩大了注册资本，现在公司的实际控制人白厚善以直接和间接投资的方式又控股了金和锂电。2014年9月30日，根据增资后的股权结构，金和新材变为控股25%。

　　之后因金融借款合同纠纷，经交通银行股份有限公司宁波余姚支行申请，余姚市人民法院对金和新材持有的金和锂电股权进行司法拍卖。2016年10月14日，金和新材所持有金和锂电的全部股权（对应出资额4000万元）在浙江省宁波市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖，上海容百以8468万元的最高价竞得。拍卖完成后，上海容百就百分之百控股了金和锂电。

　　至此，疑问也由此而生。

　　既然都是公司股东，金和新材出现困难，为什么双方没有考虑在股权冻结前上海容百直接出资收购，而要大张旗鼓到拍卖平台竞拍，毕竟金和新材出现资金问题已经不是一天两天了。随着《洞察IPO》的进一步调查，发现其中复杂程度非常人所想。

　　提到金和新材，在余姚曾经也是非常知名的企业，根据公开的资料，金和新材后来跨界了房地产，在余姚开发了璟月湾项目，根据后来的新闻报道称，金和新材实控人陈韶峰或挪用了公司资金到璟月湾项目，最终资金链断裂，招致平安银行、光大银行、交通银行、建设银行、中国银行、长城新盛信托等多家金融机构上门讨债，并诉至法院，涉及违约金额粗略统计高达数亿。

　　这里就产生了个很大疑问：违约的发生实际在2013年就已有苗头，但是2014年9月金和新材还可以资产实物形式出资设立金和锂电，而且投入到金和锂电的资产也比较优质，是无论过去的金和新材还是之后的金和锂电都属于比较重要的资产，包括过去金和新材的骨干科研人员都在金和锂电。还有个蹊跷是金和新材实控人陈韶峰在上海容百也有持股。上海容百是目前宁波容百的重要股东，上海容百的实控人就是现在宁波容百的实控人白厚善。这其中是否涉及资产转移、逃避债务？

　　《洞察IPO》在进一步挖掘，以期理清其中疑点时，获得一份2017年长城新盛信托起诉宁波新金和投资有限公司的文书，长城新盛信托曾质疑新金和公司、金和新材料公司与金和锂电公司（宁波容百前身）恶意串通，损害了信托持有人利益。

　　长城新盛信托提出过几个疑点。

　　“金和新材料公司违反与长城新盛公司的相关协议（金和新材与长城新盛信托曾签署过一份框架协议）的约定，在2014年9月份先以资产出资设立金和锂电公司，又向其转让资产，其投资及转让目的何在？”

　　“金和新材料公司将转让价款3800万元又转为对金和锂电公司新股东上海容百新能源投资企业（有限合伙）的增资，该企业再对金和锂电公司增资，资产转让款最终又回到金和锂电公司。这表明金和新材料公司根本没有用资产来置换资金的目的，所谓资产转让并不是金和新材料公司的真实意图，金和锂电公司支付转让款也只是个幌子，其共同目的就是转移资产逃废债务。”

　　“资产转让中的资产评估纯属形式，明显是先定价后评估，资产评估报告只是为了掩盖恶意转移财产目的的遮羞布。资产评估机构没有中立性，在不到20天时间内先后为交易双方进行评估；资产评估机构违反专业规则，在7个工作日内出具两份涉及对多项知识产权进行评估的报告；资产转让交易双方并未实际履行《资产转让协议》中有关资产评估的任何约定。”

　　银行理财收益大于短期借款成本？

　　上市主要是因为缺少资金而募集。从公司数据看，宁波容百应该是缺资金。

　　其经营活动产生的现金流已经连续3年为净流出，2016、2017、2018年分别为净流出6287.96万元、6.38亿元、5.43亿元。

　　同时短期借款2018年也大幅上升，2018年宁波容百短期借款5036.87万元，2017年其短期借款为750.95万元，上涨幅度达570.73%。总体的流动负债2018年较2017年同比上升61.55%。

　　但与此同时，宁波容百却还有闲钱投资银行理财产品，且最近3年，该公司投资银行理财产品的力度还在不断加大。数据显示，2016、2017、2018年这3年购买银行理财分别投入了135万元、1.26亿元、1.69亿元。

　　“2017年和2018年，公司理财产品收益较大，主要系期间公司完成了多次增资扩股，为提高资金使用效益，公司在履行相关决策程序后，将部分暂时闲置资金用于购买流动性和安全性较好的银行理财产品。”宁波容百对此解释称。

　　银行理财的收益率是否覆盖了短期借款成本？对此除了公司，外界无从得知。

　　中外合资企业资质探讨

　　2017年，宁波容百发生了几件大事。

　　时年8月7日，公司正式由“宁波金和锂电材料有限公司”变更为“宁波容百锂电材料有限公司”。这是第一件大事。

　　第二件大事则有些争议。招股书中这样介绍：2017年8月17日公司于余姚市市场监督管理局完成外商投资企业登记，取得中外合资企业企业法人营业执照，并于2017年8月31日完成商务部外商投资企业设立备案。

　　为什么公司变更为了中外合资企业？根据公司介绍，主要是因为引入了外资股东CASREV Fund II-USDL.P．，CASREV Fund II-USDL.P．系2015年4月21日在开曼群岛注册的有限合伙企业，据此，公司就申请了变更为中外合资企业。

　　CASREV Fund II-USD L.P．是个私募基金，其普通合伙人 CASREV Capital Co．， Ltd．为中国科技产业投资管理有限公司的全资子公司。

　　中国科技产业投资管理有限公司是什么来头？该公司官网显示，其是中国科学院国有资产经营有限责任公司控股、国务院国有资产监督管理委员会和员工持股公司参股的专业投资管理公司。其前身是1987年设立的国家经委、中国科学院科技促进经济发展基金会。1993年按国家有关规范基金会的政策，设立了中国科技促进经济投资公司。2006年改制为有限责任公司并更为现名。

　　也就是说穿透来看，中国科技产业投资管理有限公司间接投资了宁波容百。

　　事实上中资企业到香港或者开曼等地注册个公司，然后再回到国内投资，就可以使被投资公司变为中外合资企业，这种模式目前比较普遍。业内人士表示称这种有点像打擦边球，毕竟法无禁止即可行。“只是如此一来，中外合资企业的资质得的也太容易，很多企业都可以成为中外合资企业。”有投资者如此疑问。

　　说说实控人白厚善

　　提到当升科技，想来很多投资者并不陌生，其2010年成功登陆创业板。

　　宁波容百现在的实控人白厚善就是曾经当升科技的总经理，2012年白厚善突遭罢免，2013年其白厚善创办了一系列容百系公司。

　　曾与白厚善共事过的当升科技员工私底下称其挺佩服白厚善，“比较擅长资本运作，有能力。”

　　根据白厚善在容百系上的操作，亦可看出其深谙资本运作之道，目前白厚善所控制多层架构中的持股主体包括容汇合伙、容鑫合伙、上海容百、容百控股、容百管理、容百发展、容百科投和遵义容百，具体不用多说，看其持股图就可看出一二。

　　图片来源：宁波容百招股说明书

　　设计出如此庞杂的持股结构，白厚善也是费了不少心思。但作为投资者，很多投资者并不太明白为什么要设计出这么复杂的持股结构，且其中不少公司只是SPV，并无多少实际业务。

　　上述还只是招股书中披露内容，根据企查查资料显示，白厚善本人共关联了13家公司。另外，白厚善目前拥有美国永久居留权。

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责任编辑：陈志杰