违反IPO时的承诺，实控人董事长被浙江证监局责令改正

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　　来源：梧桐树下V 

　　11月24日，浙江证监局公布《关于对郑树生采取责令改正措施的决定》。郑树生作为杭州迪普科技股份有限公司（300768）董事长、控股股东、实际控制人，在迪普科技2019年上市申请期间，作出《关于转让杭州宏杉科技股份有限公司股权的承诺函》，郑树生承诺在2021年12月31日前将持有的杭州宏杉科技股份有限公司股权转让给迪普科技或无关联的第三方，并在迪普科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中予以披露。迪普科技2020年9月10日临时股东大会豁免了郑树生向迪普科技转让宏杉科技股权的承诺履行。郑树生应当继续履行向无关联第三方转让所持宏杉科技股权等承诺事项。截至2022年10月31日，郑树生仍持有宏杉科技33.06%的股份，未能在2021年12月31日前向无关联第三方转让。上述行为构成了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条和《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十五条所述情形，浙江证监局决定对郑树生采取责令改正的监督管理措施。

　　郑树生：

　　你作为杭州迪普科技股份有限公司（以下简称迪普科技）董事长、控股股东、实际控制人，在迪普科技2019年上市申请期间，作出《关于转让杭州宏杉科技股份有限公司股权的承诺函》，你承诺在2021年12月31日前将持有的杭州宏杉科技股份有限公司（以下简称宏杉科技）股权转让给迪普科技或无关联的第三方，并在迪普科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中予以披露。迪普科技2020年9月10日临时股东大会豁免了你向迪普科技转让宏杉科技股权的承诺履行。你应当继续履行向无关联第三方转让所持宏杉科技股权等承诺事项。截至2022年10月31日，你仍持有宏杉科技33.06%的股份，未能在2021年12月31日前向无关联第三方转让。

　　上述行为构成了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第五条和《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号）第十五条所述情形。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第六条和《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号）第十七条的规定，我局决定对你采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你应认真吸取教训，严格履行承诺事宜，及时履行信息披露义务，切实保护上市公司和投资者的合法权益，并于收到本决定书之日起10个工作日内向我局提交书面整改报告。

　　如对本监督管理措施不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　浙江证监局

　　2022年11月17日

　　迪普科技2019年4月12日在深交所创业板上市，主营业务为从事企业级网络通信产品的研发、生产、销售以及为用户提供相关专业服务。迪普科技招股说明书显示，当时郑树生持有杭州宏杉科技股份有限公司42.56%的股份，宏杉科技的主营业务为：企业级专业化存储系统及解决方案研发、生产与销售。

　　迪普科技招股书解释迪普科技与杭州宏杉在专业领域、客户需求、开展业务所需资质及产品认证等方面显著不同，不存在竞争情形。

　　但迪普科技与杭州宏杉存在相同客户、相同供应商的情况。

　　2018年12月2日，迪普科技召开公司第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司与实际控制人郑树生签订<杭州迪普科技股份有限公司与郑树生关于杭州宏杉科技股份有限公司股权转让框架协议>暨关联交易的议案》、《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》等议案，其中关联董事郑树生已回避表决。

　　2018年12月17日，迪普科技召开公司2018年第一次临时股东大会，经除郑树生、思道惟诚外的其他全体股东表决，审议通过了《关于公司与实际控制人郑树生签订<杭州迪普科技股份有限公司与郑树生关于杭州宏杉科技股份有限公司股权转让框架协议>暨关联交易的议案》，其中关联股东郑树生、思道惟诚已回避表决。10、公司与郑树生签订《杭州迪普科技股份有限公司与郑树生关于杭州宏杉科技股份有限公司股权转让框架协议》的主要内容。

　　2018年12月17日，公司已与郑树生签订《杭州迪普科技股份有限公司与郑树生关于杭州宏杉科技股份有限公司股权转让框架协议》。框架协议主体甲方为杭州迪普科技股份有限公司，乙方为郑树生。该框架协议主要内容如下：

　　（1）标的资产：迪普科技拟受让郑树生所持有的宏杉科技股权。

　　（2）支付方式：迪普科技可通过股权、现金等方式作为支付手段，具体支付手段由双方协商确定，并另行约定。

　　（3）交易作价：本次交易的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由双方协商确定；

　　（4）过渡期安排：标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利由迪普科技享有，标的资产出现的亏损则由郑树生向迪普科技以现金形式全额补足。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行专项审计，确定标的资产的过渡期损益。

　　（5）交割期：双方约定在2021年12月31日前完成本次标的资产的交割。自交割日起，迪普科技享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。双方应当及时实施协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次股权转让所应履行的全部交割手续。

　　（6）协议生效：本框架协议在甲方法定代表人签字并加盖公章以及乙方签字后，自甲方首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市之日起生效。

　　（7）违约责任：双方共同确认，对于本协议确定的内容，双方得以尽勤勉、保全各方利益的原则履行。本协议任一方违约的，应向守约方赔偿因其违约所造成的经济损失。

　　“天眼查”显示：杭州宏杉科技目前总股本3.6亿股，郑树生持股比例33.06%，为第一大股东，并担任公司董事长。

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责任编辑：杨红卜