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并购志丨A股上市梦碎，罗永浩与吴晓波做“难兄难弟”
来源：IPO日报
原创 吴鸣洲
吴晓波频道被收购失败后，罗永浩曾发文点评。罗永浩称，吴晓波失败的原因很简单，其一是梦太大，其二是入错行。
如今，罗永浩也走上了吴晓波的后路。
12月3日晚间，尚纬股份发布公告称，公司终止支付现金购买成都星空野望科技有限公司（简称“星空野望”）40.27%股权。
星空野望为罗永浩直播电商业务运营主体，也就是说，罗永浩曲线上市的计划暂时失败。而这距离上市公司宣布收购之日仅过去1个多月。
对于终止收购的原因，公告称，国家监管层近期发布相关新规，从依法备案、营销目录、未成年人保护等多方面对直播营销行业做出规范。若新规正式施行，对直播行业发展具有较大影响。考虑上述因素，上市公司与标的公司股东对本次交易的估值定价、盈利预测与对赌等核心条款进行了重新研判，最终未能达成一致意见。
受此消息影响，12月4日，尚纬股份开盘即跌6.61%，后有所回升。截至今日（4日）收盘，公司股价为6.64元，下跌2.5%。
三次延期回复问询
11月8日，尚纬股份公布，公司及控股股东李广胜于与星空野望的部分股东签署了股权收购协议，尚纬股份拟以自有及自筹资金不超过5.89亿元收购星空野望40.27%股权。股权转让完成后，尚纬股份将成为星空野望的第一大股东。
上述消息公布后，停牌约两周的尚纬股份在11月9日至11月11日连续收获三个涨停板，股价从7.27元猛涨至9.68元。
资料显示，星空野望成立于2020年4月15日，截至九月末净资产仅为5192.48万，若按5.89亿元对应40.27%的股权计算，本次收购的溢价率高达2819.13%。
对应高溢价，李钧、罗永秀、浅石投资也作出了不低的业绩承诺：2020年-2023 年，星空野望实现的扣非后归母净利润分别不低于6000万元、1.13亿元、1.5亿元、2亿元，合计不低于5.23亿元。
但正因为收购溢价高达28倍，这起跨界收购很快引起了上交所注意，上交所向尚纬股份发布询问函，包括高溢价收购是否合理、标的盈利是否可持续、是否有损投资者利益、双主业发展是否可行等问题。
具体来看，上交所要求公司补充披露在星空野望成立及运营时间未满一年，尚且未经审计和评估的情况下，即初步确定采用15亿元、12亿元较高估值，并做差异化安排的具体依据，充分论证本次高溢价收购的合理性。星空野望设立、历次增资和增资款到位，以及评估情况，前后是否存在差异及原因，本次交易对方前期获得标的公司股份的时点、方式和价格。
截至今年三季度末，公司货币资金余额4.39亿元，本次交易所需资金预计5.89亿元。因此，上交所还要求尚纬股份详细说明公司收购资金的来源，并结合后续培育新业务可能带来的资金和其他资源投入压力，分析双主业运营是否会对公司原有逐步企稳的电缆业务产生不利影响。
然而，面对上交所的问询，尚纬股份却“一拖再拖”，连续三次发出延期回复公告，并表示将在12月4日作出回复。
12月3日晚间，尚纬股份终于如期回复了上述问询函，但随之一并发出的却是“交易终止”的公告。随着交易的终止，关于本次交易的几大核心问题也并未得到回复。
和吴晓波“难兄难弟”
IPO日报通过统计以往类似的并购发现，资本市场以及监管层对于类似的跨界收购并不看好，尚纬股份的并购失败或许有迹可循。
今年1月，互联网软件公司三五互联披露称，将通过发行股票及支付现金的方式，购买上海婉锐的全部或部分股权。
据悉，上海婉锐是一家MCN机构，打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台，为不同需求客户提供内容电商、整合营销、内容广告等互联网营销服务，上海婉锐现已掌握 700 余个网红。
期间，深交所也曾下发问询函，要求三五互联说明是否属于忽悠式重组，重组是否为实控人减持股份炒作股价等。
半年之后，三五互联终止了此次重大资产重组事项，给出的原因是：初步尽调显示标的公司状况未及预期，且各项工作推进较为缓慢，以及标的公司及其大股东或将起诉上市公司解除收购协议。
更早一些的2019年3月，全通教育宣布拟作价15亿元收购财经作家吴晓波旗下的巴九灵96%股权。
随后，深交所接连下发两份问询函，问题包括巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务和网络出版服务等资质、“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创、本次交易的目的、巴九灵广告营销收入的真实性、持续盈利能力等。
深交所甚至犀利问询，本次交易是否存在炒作股价的情形？是否为“忽悠式”重组？
面对深交所的质疑，全通教育自是力证清白，表示“吴晓波频道”虽具备营销功能，但有别于普通“营销号”。但回复深交所问询后，该起并购一直未有新的进展，直到半年后，公司主动宣布终止。
值得一提的是，吴晓波频道上市失败后，罗永浩还曾发文点评。罗永浩称，吴晓波失败的原因很简单，其一是梦太大，其二是入错行。
如今看来，两人可以说是“难兄难弟”了。
某资深券商人士对IPO日报表示，虽然近期并购重组规则有所放松，但证监会对于支持经济发展、符合产业转型升级的并购重组始终持支持态度，盲目跨界、忽悠或跟风式的并购重组仍将受到严格监管，尤其是关注并购重组的“三高”（高估值、高商誉、高业绩承诺）问题。
不过今年6月，浙江证监局显示，巴九灵接受上市辅导，辅导券商为申万宏源，开启了独立IPO的道路。
难改盈利下滑趋势
公开资料显示，尚纬股份是专业从事特种电线电缆的研发、生产、销售和服务于一体的高新技术企业。公司定位于为石油石化、发电、新能源、冶金等目标行业提供专业化、高品质的特种电缆产品。
2012年，尚纬股份登陆中小板。但从上市当年起，尚纬股份的营业收入和净利润就出现下滑，2014年和2016年还出现了业绩亏损。直至2019年，公司的营业收入为20.34亿元，为2011年的1.53倍；净利润为1.02亿元，还低于2011年的净利润水平（1.33亿元）。
可以看出，近年来，尚纬股份的业绩表现并不令人满意。
事实上，近年来，尚纬股份并没有闲着，曾多次尝试跨界转型，却屡屡遭挫。
2015年7月，尚纬股份拟以债券收购峨眉山仙芝竹尖茶业部分资产，最终因无法与相关方就债权收购资产事项达成一致失败。
2018年2月，尚纬股份拟购买境外气动元件行业企业，再次谋求跨界，但仅一个月就告吹。
本次收购星空野望交易终止，尚纬股份的跨界收购再次以失败告终。
尚纬股份三季报显示，公司前三季实现营收16.13亿元，同比增长13.34%，归母净利为4599.61万元，同比下滑51.47%。
如今，跨界收购频频失败的尚纬股份又该何去何从？
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责任编辑：杨红卜
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