鼠年首单并购上会 一汽轿车、博雅生物下周接受审核

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　　IPO并购志|鼠年首单并购上会！一汽轿车、博雅生物下周将接受审核

　　来源： IPO日报 

　　原创 吴鸣洲

　　随着上市公司的陆续复工，证监会并购重组委也“开门迎客”，开启鼠年第一单并购重组审核。证监会官网显示，一汽轿车和博雅生物的并购重组项目将于2月18日（下周二）接受并购重组委的审核。

　　截至当前，2020年已有5家上市公司的并购重组事项上会接受审核，4家获通过，1家被否，过会率为80%。

　　01

　　一汽集团整体上市

　　据了解，一汽轿车筹划的此次重组系将拥有的除财务公司、鑫安保险的股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。同时以发行股份和支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分。

　　其中，置入资产一汽解放100%股权作价约270.09亿元，置出资产轿车有限100%股权作价约50.88亿元。置入资产与置出资产的差额部分为219.21亿元，一汽轿车将以发行股份和支付现金的方式向一汽股份购买，股份支付和现金支付金额分别为199.21亿元、20亿元。

　　值得一提的是，一汽轿车曾调整过交易方案。具体来看，公司取消了35亿元配套募资，相关对价由公司用自有现金支付。

　　公司本次交易的发行价格为6.71元/股，向重组交易对方发行股份数量为29.82亿股。交易完成后，一汽轿车的实控人仍为一汽股份，且其对上市公司持股比例进一步提升。

　　对于本次收购的作用，一汽轿车表示，上市公司的主营业务将由乘用车的研发、生产和销售变更为商用车整车的研发、生产和销售，同时有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

　　在业内人士看来，此前，由于一汽集团旗下上市公司一汽夏利及一汽轿车的主营业务均为乘用车业务，存在同业竞争的情况，阻碍了一汽集团的整体上市。若本次轿车有限与一汽解放的资产对调完成，一汽轿车与一汽夏利的同业竞争问题将得到解决，并实现一汽集团的商用车和乘用车整车业务在A 股上市。

　　02

　　博雅生物收购两步走

　　据悉，博雅生物拟以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式购买罗益生物48.87%股权，交易作价7.78亿元。

　　需要指出的是，2019年12月，博雅生物宣布拟以支付现金的方式收购罗益生物11.68%的股权的事项。这意味着，一旦两起并购均成功完成后，上市公司将持有罗益生物60.55%股权，罗益生物将成为上市公司的控股子公司。

　　据悉，罗益生物主要从事于疫苗的研发、生产和销售，主要产品包括A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（MCV2）和双价肾综合征出血热灭活疫苗（Vero细胞）。从重组方案来看，博雅生物希望通过此次重组使得公司主营业务延伸至疫苗领域。

　　2017年-2018年及2019年前三季度，标的公司的营业收入分别为16657.69万元、18836.01万元、21408.48万元，扣非净利润分别为-4182.98万元、1926.99万元、5245.66万元，扭亏为盈且盈利快速增长。同时，交易对方作出业绩承诺，标的公司在 2019 年-2022 年实现的扣非后归母净利润分别不低于7100 万元、9000 万元、12000 万元、14000 万元。

　　在本次收购中，博雅生物分两个步骤收购罗益生物股权的原因及合理性、以及罗益生物的估值问题曾被重点关注。

　　公告显示，截至2019年9月30日，罗益生物100%股权估值为15.04亿元，相比账面净资产1.1亿元，评估增值13.93亿元，增值率高达1265.08%。此外，罗益生物在近三年发生过多次股权转让。2017年12月的股权转让中，罗益生物的估值为10.78亿元，现在的收购估值较10.78亿元的估值增值约46.01%。

　　03

　　并购工作正常推进

　　此前，因受新冠肺炎疫情影响，小康股份的重大资产重组项目申请了财务数据有效期延期。

　　公司公告显示，小康股份拟收购标的东风小康注册地位于湖北省十堰市，公司及标的公司整车生产基地集中在重庆市和湖北省十堰市。同时，本次重组的审计及评估机构团队均来自湖北省武汉市。因的现场审计和核查受到疫情影响，致更新财务数据所需的审计工作无法按期开展，公司特申请相关财务数据的有效期延长1个月。

　　2月1日，中国人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局联合发布了《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》要求，可适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期。

　　证监会党委委员、副主席李超（金麒麟分析师）接受采访时表示，考虑到当前部分地区疫情较重，有的并购重组项目更新财务资料、进行审计或评估等难度较大，无法到疫情严重地区进行实地调查核实，可适当延长并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。公司在深入评估疫情对重组项目的具体影响并充分披露后，可根据项目进展情况向证监会或者证券交易所申请延期1个月，最多可申请延期3次。

　　虽然有公司的并购项目受阻，但是总体来看，资本市场并购重组仍在正常推进中。

　　证监会官网显示，一汽轿车并购重组申请去年12月底获得证监会受理，今年2月11日证监会接受书面回复，1个工作日内就收到了证监会排会通知。而博雅生物并购重组申请在2月7日获证监会受理，2个工作日内就收到了上会通知。

　　此外，自2月3日复工以来，证监会还受理了南钢股份、博深股份、哈高科、顶固集创等多家公司的并购重组申请。

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责任编辑：王帅