净利润不到3800万、持续下降 创业板IPO过了

　　净利润不到3800万，持续下降，创业板IPO过了！

　　来源：梧桐树下V 

　　文/石兰干

　　9月19日，发审委审核3家公司创业板IPO申请，审核结果是钢研纳克检测、力合科技（湖南）、山东泰和水处理全部过关！至此，过会率已连续4周100%。

　　单位：万元

　　注：净利润指扣非归母净利润

　　今天过会的力合科技（湖南），主营业务为环境监测系统研发、生产和销售及运营服务。公司2015年4月就申报上交所主板IPO，保荐机构为广发证券。原定2017年1月23日上会审核，因尚有相关事项需要进一步落实，1月20日被取消审核。7月11日再次上会审核，被否决。被否决的原因有二：多起商业行贿案及部分案件没有披露、应收账款大幅上升引发的持续经营能力的怀疑。2017年7月11日发审会议对公司询问的两大问题如下：

　　1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内，发行人存在因涉嫌单位行贿被司法机关立案和部分高管、员工涉及到多起商业贿赂案件的情形，发行人有关销售、投标、资金费用管理等方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证生产经营的合法性；（2）报告期内发行人销售费用中的业务招待费占营业收入的比例高于同行业可比上市公司的具体原因，高管和员工有关业务招待费等费用报销是否真实、合理，是否存在商业贿赂情形；（3）结合订单获取方式、流程，补充说明相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险；案发后，采取的主要整改措施；（4）发行人及其员工是否还存在其他涉及商业贿赂的案件；发行人相关信息披露是否准确、完整，相关风险揭示是否充分；（5）衡阳市雁峰区人民检察院对发行人立案的具体情况，发行人未披露相关情况的具体原因；（6）发行人在其历次提交的《招股说明书（申报稿）》等申请材料中均未对发行人存在因涉嫌单位行贿被立案等事项进行披露的具体原因；（7）发行人上述相关情况是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查的方法、过程、依据及结论。

　　2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期期末发行人应收账款余额较高、逐年大幅上升且应收账款中一年以上的占比较高和逾期占比较高的具体原因；是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响；（2）结合信用期限、期后回款时间，补充说明报告期各期是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况以及是否存在延期付款增加现金流的情况；（3）是否存在通过第三方公司回款进行冲抵的方式调节应收账款账龄的情形；是否存在会计期末以外部借款、自有资金减少应收账款、下期初再冲回的情形；（4）结合发行人客户的信用情况、信用期限、期后回款时间、逾期情况、同行业上市公司相关情况，说明坏账准备计提比例是否谨慎、充分。请保荐代表人发表核查意见。

　　今天过会的钢研纳克检测，从事金属材料检测技术的研究、开发和应用。公司2015年、2016年、2017年扣非归母净利润分别是4260万元、3942万元、3783万元，持续下降。2018年上半年净利润1558万元，这样单薄的业绩竟然过会，近两年甚为少见。但要提醒朋友们，这公司控股股东是央企，实际控制人是国务院国资委。该公司的过会是否意味着最近一年5000万元净利润这一创业板IPO潜规则废除了？因为该公司属于央企控股，可能有其特殊性，有待民营控股公司能否过会的进一步验证。

　　今天过会的山东泰和水处理，主营业务为水处理剂的研发、生产和销售。公司早在2015年11月30日申报IPO。原定2017年9月13日上会审核，因尚有相关事项需要进一步落实，在9月12日被取消审核。公司于2018年9月3日再次申报IPO。有媒体发文该公司被取消审核缘于环保举报。盐酸是公司生产HEDP的副产品，公司为及时将盐酸销售出去，采用象征性价格且还要补贴运费，报告期（2015年至2018年上半年）共补贴运费4523万元。

　　一、 力合科技（湖南）股份有限公司

　　（一） 基本情况

　　公司主营业务为环境监测系统研发、生产和销售及运营服务，公司主营产品包括水质监测系统、空气/烟气监测系统和环境监测信息管理系统，并为客户提供环境监测系统的运营服务，目前以水质监测系统及运营服务为主。

　　公司前身有限公司成立于1997 年 5 月，2011 年 9 月 29 日整体变更为股份公司，目前总股本6000万股。

　　力合科技2015年4月20日就申报上交所IPO，保荐机构为广发证券。原定2017年1月23日上会审核，因尚有相关事项需要进一步落实，1月20日被取消审核。7月11日再次上会审核，被否决。

　　（二）控股股东、实际控制人

　　公司控股股东、实际控制人为张广胜先生。张广胜持有公司股份的 52%。张广胜1967 年出生，大学本科学历。现任力合科技董事长、兼任中国环保产业协会常务理事、湖南省环保产业协会副会长。

　　（三）业绩

　　公司扣非归母净利润在2016年、2017年取得较大增长，特别是2017年，净利润突破1亿元。

　　单位：万元

　　（四）募资用途

　　本次拟公开发行不超过 2000万股新股。

　　（五）主要关注点

　　1、应收账款规模较大

　　报告期各期末，公司应收账款余额分别为 13775万元、14893万元、 16497万元和 23201万元，占营业收入的比例分别为 63.67%、55.56%、 44.66%和 53.73%（年化）。

　　2、2017年销售费用率下降、招待费用绝对金额下降，操纵嫌疑大

　　2017年7月11日否决时，发审会议上曾询问：报告期内发行人销售费用中的业务招待费占营业收入的比例高于同行业可比上市公司的具体原因，高管和员工有关业务招待费等费用报销是否真实、合理，是否存在商业贿赂情形。

　　公司为IPO再次闯关成功，就必须把销售费用中的业务招待费用占营业收入的比例降下来。再次申报的招股书反映了这个指标确实是降下来了，但操纵的嫌疑还是比较明显。

　　2017年营收增长38%，销售费用率下降2个点、招待费用下降15%

　　2017年公司营业收入36937万元，同比2016年的26806万元增长37.79%。2017年销售费用4104.99万元，占营业收入的比例为11.11%。而2016年销售费用3539.99万元，占营业收入的比例为13.21%。2017年下降了2.1个百分点。

　　在营业收入增长37.79%的情况下，2017年招待费用为539.18万元，比2016年的634.5万元少95.32万元，下降幅度为15.02%。

　　按招待费用占营业收入的比例来看，2017年是1.46%，比2016年下降0.91个百分点。2018年上半年1.30%，比2017年又下降0.16个百分点。

　　2017年下降的招待费用部分转到销售人员薪酬中去了？

　　2017年招待费用绝对金额、招待费用占营业收入的比例相比2016年都大幅下降的好事，却带来了一个重要数据的异常！

　　2016年销售人员薪酬占销售费用的比例为21.58%，比2015年只增加1.11个百分点，但2017年这个比例大幅上升到28.04%，比2016年增加6.46个百分点。

　　2016年销售人员薪酬占营业收入的比例为2.85%，比2015年只增加0.05个百分点，但2017年这个比例大幅上升到3.12%，比2016年增加0.27个百分点。

　　2017年销售费用中的“其他”很异常，大于2015年、2016年及2018年上半年之和

　　2017年公司销售费用总共4104.99万元，其中最末一项“其他”高达109.43万元。而2015年、2016年、2018年上半年，这个“其他”分别为17.99万元、42.52万元、36.94万元，合计97.45万元，还比2017年的“其他”金额少11.98万元。

　　公司披露2017年其他费用中的最大一项为服务费58.24万元，2015年、2016年、2018年上半年均没有这项“服务费”，不知道公司享受了什么服务，没有披露明细。

　　笔者认为，这个58万元服务费，力合科技应该详细明细，有没有把部分业务招待费放进服务费里面？

　　2017年员工总数增加，但销售人员数量减少，是否为了降低销售费用占营收的比例？

　　2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末，公司员工总数分别为503人、540人、626人、685人，持续增长。各期末销售人员数量分别为79人、80人、75人、74人，在2017年同比2016年度减少了5人，2018年6月末比2017年末减少1人。

　　在2017年营业收入同比2016年增长37.79%，员工总数增长15.93%的情况下，销售人员却减少了6.25%，甚为反常！要知道公司的业务是要靠一个一个销售人员去有关部门特别是环保部门做工作争取的。

　　公司是不是为了降低销售费用占营业收入的比重而刻意为之？将部分销售人员名义上统计到其他岗位上？

　　3、公司、原高管、员工涉及的商业行贿事项

　　（1）发行人涉及的案件

　　2015 年 4 月，湖南省衡阳市雁峰区检察院以发行人前高管左某某涉嫌行贿犯罪对其立案侦查；2015 年 8 月，该检察院以公司涉嫌单位行贿罪对发行人立案侦查。2016 年 9 月 7 日，该检察院分别对发行人、左某某作出《不起诉决定书》，认为公司通过左某某于 2011 年 5 月实施了单位行贿行为，但犯罪情节轻微，可以免除刑罚，决定对力合科技、左某某不起诉。2017 年 3 月 22 日，该检察院分别对左某某、发行人作出《撤销不起诉决定书》，认为力合科技是否谋取不正当利益事实不清、证据不足，决定撤销《不起诉决定书》。

　　（2）发行人员工涉及的相关案件

　　①前高管左某某  

　　2014 年 7 月 4 日，广东省珠海市斗门区法院作出《刑事判决书》，判决被告人叶某某犯贪污罪及受贿罪，根据该判决书被告人叶某某担任珠海市环境保护监测站站长期间，于2012 年末收受左某某给予的 10 万元。左某某涉嫌行贿于 2014 年 3 月被司法机关立案侦查。2015 年 4 月 3 日，珠海市香洲区检察院出具不起诉决定书，该检察院认为，左某某实施了《刑法》第三百八十九条第一款规定的行为，但犯罪情节轻微，具有自首情节，根据《刑法》第三十七条的规定，不需要判处刑罚，根据《刑事诉讼法》第一百七十三条第二款的规定，决定对左某某不起诉。2015 年 3 月 2 日，左某某辞去发行人副董事长、副总经理职务，同时发行人与之终止了劳动合同。

　　②市场部员工

　　除前述情况外，报告期内发行人三名市场部员工接受检察机关调查相关案件时作为证人在证词中交代其存在涉嫌行贿行为，检察机关或当事人确认属于个人行为，且该三名员工及发行人未因此被立案侦查或被起诉，也未受到行政处罚， 具体情况如下：

　　A、饶某某：2008 年地震后，公司向德阳市环境监测站捐赠了一套地表水自动监测设备并负责维护。

　　B、陈某某：2010 年 10 月，被告人全某某利用其分管罗源县环境保护局“罗源金港工业园水质自动监测系统和运行管理总承包”项目的职务便利，为发行人在该项目中中标、验收、资金拨付等方面提供帮助。作为感谢， 发行人市场部员工陈某某在 2011 年春节前至 2013 年春节前共贿送 2.8 万元给被告人全某某。2017 年 2 月，发行人与陈某某解除了劳动合同。

　　C、石某某 根据发行人市场部员工石某某回忆，2014 年 11 月，因某市环境监测中心站张某某受贿案接受检察机关的调查，其曾于 2012 年向张某某赠送现金 5000 元。受贿人张某某于 2016 年被法院二审判决。发行人对石某某停发了三个月工资。

　　（六）发审会议询问的主要问题

　　1、发行人曾因涉嫌商业贿赂被检察机关立案事项的信息披露和相关内控存在缺陷被否决。请发行人代表说明：（1）报告期内对需要招投标的客户是否均履行了必要的招投标程序，销售过程中是否存在贿赂情形，是否存在被处罚的情形，是否存在重大违法违规行为；（2）报告期差旅费、业务招待费等相关费用的合理性，是否存在以虚假或无关发票套取现金、进行商业贿赂的情形，相关内控制度是否健全有效；（3）报告期销售费用率逐年降低、与同行业可比公司平均水平变化趋势不一致的原因及和合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人对于需要安装调试的设备销售，于安装调试确认合格后确认收入。请发行人代表说明：（1）对于报告期内需要安装调试的监测设备合同，收入确认时点的关键判断和准则依据，与此相关的内控是否健全有效；（2）发行人产品及服务在安装调试环节和环保部门验收环节需承担的责任，与其他方产品和服务的责任是否相互独立，是否影响收入确认时点；（3）合同约定付款进度与实际回款进度之间存在差异的原因及合理性，环保验收后付款比例增加的主要原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人2018年营业收入大幅增长，主要原因为取得“国家地表水自动监测系统建设及运行维护项目”及相关供货合同。请发行人代表说明：（1）“国家地表水自动监测系统建设及运行维护项目”公开招标的具体情况，发行人与其他竞标单位相比主要优势，在技术比测中取得良好成绩的主要原因；（2）厦门隆力德、上海科泽智慧、长江水利委员会长江科学院与发行人盈利模式的差异，是否具备监测设备生产能力，与发行人的合作背景，发行人销售给上述三家单位的设备价格与直接销售给客户的设备价格及毛利率的差异情况，相关定价是否公允，是否存在其他利益安排；（3）发行人自身中标3个包件以及发行人向上述三家中标单位供应仪器设备收入确认时点，计量金额、预计负债计提及依据，是否符合企业会计准则的相关规定；（4）上述项目实施完毕后是否对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响，未来业绩是否存在大幅下滑风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期发行人产品毛利率波动较大，且运营服务毛利率低于行业可比公司。请发行人代表说明：（1）发行人各类产品毛利率与同行业可比公司差异的原因及合理性；（2）2018年及2019年上半年地表水在线监测系统销售单价变动趋势相反，毛利率均呈上升趋势且2018年升幅高于2019年上半年的合理性；（3）运营服务毛利率低于可比公司平均水平的原因及合理性；（4）水质在线监测系统中现场集成成本的主要构成、金额和确认依据，以及对发行人销售毛利率的具体影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、报告期各期末，发行人发出商品金额大幅增长，且发货至安装调试完毕周期逐年上升，同时应收账款余额较大，占营业收入比例较高。请发行人代表说明：（1）报告期各期末发出商品结转成本的情况，是否存在因合同变更等原因长时间未结转并导致存货跌价的情形；（2）2018年较以前年度项目自发货到收入确认周期差异较大的原因及合理性，是否存在利用验收时间调节各期业绩的情形；（3）报告期各期末发行人与同行业可比公司计提坏账准备的政策以及结算政策、信用政策是否存在较大差异；（4）报告期各期末逾期应收账款变动原因，最近一期应收账款预期信用损失率确认的主要依据与过程，坏账准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　二、钢研纳克检测技术股份有限公司

　　（一）基本情况

　　公司专业从事金属材料检测技术的研究、开发和应用。目前提供的主要服务或产品包括第三方检测服务、检测分析仪器、标准物质/标准样品、能力验证服务、腐蚀防护工程与产品，以及其他检测延伸服务。

　　公司前身有限公司成立于2001年3月，2017年12月7日整体变更为股份公司，目前总股本18615亿股。

　　（二）央企直属

　　公司控股股东为国务院国资委直接管辖的中央企业中国钢研。

　　国务院国资委为公司实际控制人。

　　（三）业绩单薄，营收增长缓慢，净利润持续下降

　　2015年、2016年、2017年及2018年上半年，公司实现营业收入分别为36596万元、37090万元、39823万元及19280万元，扣非归母净利润分别为4260万元、3942万元、3783万元及1558万元，报告期营收增长缓慢，净利润持续下降。

　　（四）募资用途

　　公司拟公开发行新股不超过6205万股，拟募集资金2.58亿元，投资于下列4个项目：

　　（五）主要关注点

　　1、研发费用占比较高

　　2015年、2016年、2017年及2018年上半年，公司分别投入研发费用3465万元、4050万元、4535万元及1996万元，占当期营业收入的比例分别为9.47%、10.92%、11.39和10.35%。相对于其当期净利润来说，公司研发费用投入还是相当高的。研发费用的持续高强度投入，保障了公司取得丰富的科技创新成果。

　　2、应收款项占营业收入的比例较高

　　2015年、2016年、2017年和2018年上半年，公司应收账款的净额分别为12145万元、12179万元、13331万元，分别占当期营业收入的比例为33.19%、32.84%、33.48%，比例相对比较高。

　　3、公司目前的经营场所均为租赁所得。

　　（六） 发审会议询问的主要问题

　　1、报告期内，发行人大部分生产经营场所系租赁控股股东中国钢研及其下属企业的物业；同时，中国钢研下属企业较多，与发行人业务有一定关联，且报告期内存在经常性关联交易。请发行人代表说明：（1）是否属于生产型企业，在经营性资产方面是否对控股股东及关联方构成重大依赖，发行人资产的完整性和独立性，控股股东未将租赁物业投入发行人的原因及合理性；（2）与中国钢研及其下属企业之间关联交易的必要性、合理性及价格的公允性；报告期内对关联方与非关联方销售毛利率的差异原因及合理性；（3）中国钢研及其下属企业与发行人是否存在相同或相似业务，是否存在竞争关系或利益冲突情形；（4）发行人与中国钢研及其下属企业在资产、技术、人员、财务、业务等方面是否完全独立，是否存在中国钢研及其下属企业为发行人分担成本、费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人营业收入呈现增长趋势，但净利润存在一定波动。请发行人代表：（1）说明营业收入持续增长的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致；（2）说明2017年营业收入与净利润变动趋势不一致、2019年上半年净利润增幅显著大于营业收入增幅的原因及合理性；（3）结合现有产品、服务的市场供求关系和竞争格局、发行人的行业地位及竞争优劣势、目前的在手订单等情况，说明发行人未来业绩增长的可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、2018年4月，发行人与48名原仪器销售部门员工解除劳动合同关系，与其合资设立销售服务平台公司成都北仪、济南北研。请发行人代表说明：（1）与两家销售服务平台公司之间的合作模式，发行人与原销售人员之间权利和义务的具体变化；（2）新合作模式对发行人市场开拓、客户维护、货款回收、销售渠道控制，以及经营业绩、财务状况的具体影响及潜在风险；原销售人员薪酬回报的变化情况，双方设立销售服务平台公司的商业合理性；（3）两家销售服务平台公司报告期内的经营情况、主要财务数据及其合理性，其提供销售服务的具体内容、定价依据及其公允性；2018年发行人支付的销售服务费占当年相关收入的比例降低的原因及合理性，是否存在通过销售平台公司为发行人分担成本、费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，发行人存货账面余额较大且持续增长，各期末库龄1年以上存货占比较高。请发行人代表：（1）结合经营模式、生产、安装、调试周期等因素，说明存货余额、库龄及结构的合理性；（2）说明库龄1年以上存货的形成原因，客户长期未验收或未要求安装的原因及合理性，是否存在订单执行争议或亏损合同；（3）说明各类存货可变现净值的确认方法及金额，各期末存货跌价计提是否充分、合理。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、发行人检测分析仪器销售业务采用分阶段收款的结算模式，产品质保期较长。同时，应收账款中5年以上账龄账款金额较大。请发行人代表说明：（1）根据历史经验数据，对质保金回收风险的评估过程和结果，应收质保金的坏账准备计提是否充分、合理，是否充分考虑历史回收率及回收期间；（2）5年以上应收账款的实际回款情况，发行人对长账龄客户的管理及内控措施是否有效；（3）发行人坏账准备计提政策是否谨慎、合理，与同行业上市公司存在差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　三、山东泰和水处理科技股份有限公司

　　（一）基本情况

　　公司早在2015年11月30日报送创业板IPO材料，当时保荐机构为中泰证券、律所为江苏世纪同仁、审计为大华。2017年9月4日更新申报。原定2017年9月13日上会审核，因尚有相关事项需要进一步落实，在9月12日被取消审核。刚满一年，公司于2018年9月3日再次申报创业板IPO，12月19日更新申报。

　　公司主营业务为水处理剂的研发、生产和销售。

　　公司前身有限公司成立于2006年3月，2015年6月25日整体变更为股份公司。目前总股本9000万股。

　　目前，公司拥有3家子公司，员工总数544人。

　　（二） 控股股东、实际控制人

　　程终发先生直接持有公司63.16%的股份，并通过和生投资间接控制公司9%的股份，是公司控股股东、实际控制人。

　　程终发1962年出生，1980年初-1985年底开始先后服役于海军潜艇部队、军队医院6年，1986年1月转业后先后就业于枣庄市供销社、枣庄市妇幼保健院至1997年6月，期间拿到西安电子大学应用电子技术专业大专学历。现任公司董事长、总经理。

　　（三）业绩略有波动

　　2014年、2015年、2016年、2017年及2018年上半年，公司实现营业收入分别为9.09亿元、9.01亿元、8.97亿元、11.18亿元及5.43亿元，扣非归母净利润分别为6613万无、8745万元、6541万元、9619万元及7223万元，略有波动。

　　单位：万元

　　（四）募资用途

　　公司拟公开发行不超过3000万股新股，拟募资8.43亿余元。

　　（五）主要关注点

　　1、副产品盐酸销售还要补贴买家

　　公司生产HEDP等产品的过程中副产盐酸，及时的盐酸销售是保障公司产品正常生产的必备条件。由于目前国内盐酸市场基本上处于供过于求的情形，公司副产的盐酸基本为象征性销售，价格低。公司还以每吨贴补运费的形式进行销售。2015年、2016年、2017年及2018年上半年，公司分别补贴费用为715.57万元、589.91万元、2538.79万元及679.63万元。

　　2、公司销售美国的产品被征收反倾销关税、反补贴关税

　　2016年3月31日，美国国际贸易委员会宣布受理原告A提出的损害威胁调查。原告A认为中国HEDP产品以低于正常价格在美国市场销售，同时存在相应的政府补贴，进而对美国HEDP产业造成了实质性损害威胁。2016年4月21日，美国商务部宣布启动对原产于中国的HEDP进行反倾销和反补贴调查。2017年3月21日，美国商务部宣布终裁结果，公司出口美国的涉案产品将被征收167.58%的反倾销关税和2.40%的反补贴关税。

　　受此影响，2017年、2018年1-6月公司对美国的HEDP液体销售收入分别为219万元、38.47万元，同比大幅下降。

　　3、公司产品在美方加征关税范围之内

　　2018年8月7日，美国贸易代表办公室发布公告，对160亿美元商品的加征关税措施于2018年8月23日起实施，涉及公司PESA、TH-3100等产品。根据2018年9月18日和2018年12月14日美国贸易代表办公室发布的公告，美国自9月24日起对原产于中国的2000亿美元商品在一般税率之外额外加征10%的进口关税，并在2019年3月2日起加征至25%，该部分加征关税清单涉及公司PBTCA、1227等产品。

　　4、有多起处罚

　　（1）海关处罚23万元

　　2013年1-5月，公司子公司泰和进出口以2931909090商品编码申报出口某化合物共计2307.4吨，国内采购货值1815.84万元。经青岛海关归类认定，该产品应归入2931901990。2015年7月9日，青岛海关下达处罚决定书，对子公司罚款23万元。

　　（2）死亡1人的安全事故被罚款20万元

　　2015年1月13日，公司老厂区一车间发生一起一般反应釜物理爆炸事故，造成1人死亡。枣庄市安监局对公司罚款20万元。

　　（3）2017年火灾事故，损失34万元

　　2017年11月9日，公司PBTCA车间发生一起火灾事故，1人受到轻微灼伤，经济损失34.72万元。公司被安监局要求暂停该车间生产近一个月。

　　（4）因安全检查被发现多处违规被罚款4万元

　　2018年3月6日，全国“两会”期间安全生产驻市执法检查组、枣庄市安监局会同枣庄市市中区安监局对公司进行了安全检查。经检查，2018年3月27日，枣庄市市中区安监局作出处罚决定书，公司因5台四合一便携式报警器未定期监测，维护、保养、监测未建立台账；受限空间某编号作业票未落实二小时检测一次的规定；动火作业票填写不符合规定要求的行为，罚款4万元。

　　5、实控人之妹、副总经理曾替公司代付11万元工伤赔偿款

　　2015年1月13日致1人死亡的安全事故爆发后，公司委派程霞处理，程分别于2015年1、2月代公司先行垫付工伤赔偿款共计115万元。2015年8月11日，公司归还代付款给程霞。程霞系公司实控人之妹、公司副总经理。招股书解释，程霞垫付系高管经办临时业务形成，时间短、金额小，公司已及时支付款项给程霞，未向其支付利息、也不存在资本化的情形。

　　6、公司与曾经的关联方持续交易

　　益诺泰和最初系公司实控人程终发、周蕾出资设立，2012年转让给丁伟群、于婕，报告期内益诺泰和不属于公司的关联方。2014年6月，丁伟群又将全部股权转让给王嘉礼。目前，益诺泰和公司王嘉礼持股80%、于婕持股20%。2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司向益诺泰和分别销售产品435.89万元、656.9万元、462.79万元及189.53万元。

　　2015年度，公司曾向益诺泰和采购材料180.21万元。

　　招股书解释，自2012年4月起，益诺泰和与公司不再存在关联关系，双方基于公司产品的优良品质和长期合作的信任继续合作，销售、采购交易均具有合理的商业目的，交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情形，亦不存在通过采购销售等方式进行利益输送情形。

　　（六）发审会议询问的主要问题

　　1、盐酸是发行人生产HEDP的副产品，补贴销售为盐酸销售的主要形式，且补贴费用报告期波动较大。请发行人代表说明：（1）发行人向第三方销售盐酸的处理方式是否与同类企业基本一致，是否审核第三方的处理资质和能力，如后期第三方发生安全环保事故，相关损失、责任等是否需要发行人承担；（2）发行人盐酸的最大储存能力，如报告期HEDP联产品乙酰氯全部水解生成氯化氢，是否存在无法储存从而影响发行人HEDP正常生产的风险；（3）报告期盐酸产量与生产HEDP所投入的原材料三氯化磷、冰醋酸及联产产品乙酰氯产量的匹配关系，定额消耗与实际消耗是否存在较大差异及原因；（4）盐酸补贴销售中平均补贴标准的确定依据，是否与行业可比公司存在较大差异及合理性，报告期内处置费用大幅波动的原因及合理性，是否存在利用补贴费用调节业绩的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人为化学品生产企业，环境保护和安全生产要求较高。请发行人代表说明：（1）是否取得了生产经营所必须的批文、许可、备案及认证，当前的生产项目和募投项目是否依法办理了安评、环评手续；（2）报告期内是否存在重大违法行为，是否发生过安全、环保事故或重大群体性的事件，相关内控制度是否健全完善并有效执行；（3）报告期安全生产费用计提和使用是否合法合规，是否能够满足公司安全生产需要；（4）报告期内环保设施实际运行情况，相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与生产经营所生产的污染相匹配，是否满足公司环保需要；（5）主要生产基地枣庄市市中区水处理剂产业园的化工园区认定进展及发行人化工重点监控点认定进展情况，是否对发行人业绩及本次募投项目造成不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人专注于水处理剂的生产，主要产品均实现连续化生产。请发行人代表说明：（1）连续化生产的具体方式、涉及的技术要求及其实现障碍，未在同行业广泛采用的具体原因及其合理性；（2）连续化生产相对于间歇式涉及的新增成本、费用以及可能存在的特有风险，连续化生产降低产品单位成本的具体情况及其合理性；（3）发行人产能利用率长期低位运行的原因及其合理性，是否与同行业一致，是否为行业惯例；（4）影响产能利用率的因素是否持续存在，是否对当期及未来生产经营和业绩产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期，发行人营业收入逐年增长，毛利率逐年上升，净利润增长幅度大于营业收入增幅。请发行人代表：（1）说明净利润增幅大于营业收入增幅的原因和合理性，可比上市公司趋势是否一致；（2）结合主要竞争对手、产品竞争优势、客户维护和开拓等因素，说明主营业务收入增长率持续下滑的原因及其合理性，相关影响因素是否消除，是否存在主营业务收入下滑的风险；（3）说明毛利率自2016年以来呈上升趋势的原因及合理性，HEDP、PBTCA、ATMP等主要产品毛利率持续大幅增长的具体原因及合理性；（4）说明报告期毛利率及变动趋势与同行业可比公司是否存在差异，差异的原因及其合理性；（5）结合内外销产品结构、销售单价的变化，以及同期市场价格情况，说明内外销毛利率变动的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

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责任编辑：陈志杰