四川最年轻女董秘的悲情故事 11年里当了四次背锅侠

　　四川最年轻女董秘的悲情故事 11年里当了四次“背锅侠”

　　来源：董秘学苑

　　原创： 密董

　　不知道是否巧合，猪年开年三位被上交所公开谴责的董秘都是女董秘，而今天的这位则可能是三位中最悲惨的一位。2月18日，上交所对*ST正源董秘曾莉给予公开谴责处分，其此前分别在2018年、2016年和2009年三次被上交所通报批评，这背锅的频率真的是没谁了。

　　今年37岁的曾莉，在*ST正源当董秘已经是第11个年头了，当年26岁就开始担任上市公司董秘的她还是四川上市公司董秘中最年轻的。

　　资料显示，曾莉，女，1982年9月生，本科学历。2005年3月进入国栋建设（*ST正源更名前），曾任董事长助理、公司办公室主任，2008年4月起至今任公司副总经理兼董事会秘书。2017年薪酬26.75万元。

　　26岁当上市公司董秘，相当于现在的1993年开始担任上市公司董秘，目前A股还没有1993年生的董秘，曾莉当年职业起点应该是非常高的，至少超出了很多同龄人。

　　此次被公开谴责，也意味着曾莉的董秘生涯要停一停了，是怎样的情况，11年董秘生涯会有3次通报批评，1次公开谴责处分呢？是能力不行？态度不端正？看了这4次纪律处分的原因，我们会发现，可能都不是。

*ST正源2017年年度股东大会（图片来源公司官网）

　　公司虚增利润，董秘被公开谴责

　　据*ST正源2019年2月18日收到的纪律处分决定书：

　　违规原因为：定期报告出现重大会计差错，相关财务信息披露不真实、不准确，主要是虚增利润，而虚增利润的原因则是在会计处理上不合规。

　　2015年9月11日，因违反环境保护法规，*ST正源受到成都市环保局行政处罚。

　　根据《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》关规定，因违反税收、环境保护的法律法规受到处罚的，自处罚决定下达的次月起的36个月（即2015年10月至2018年9月）内，*ST正源无法享受增值税即征即退的优惠政策。

　　在不符合退税条件且长期未收到相关退税款的情况下，*ST正源自行计算并确认相关退税营业外收入，导致公司2015年年度报告、2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告、2017年第三季度报告出现重大会计差错，对相应期间的资产负债表、利润表有关科目造成重大影响。

　　其中，2015年虚增净利润262万元，占当年实际净利润绝对值的4.39%；2016年虚增净利润1341万元，占当年实际净利润绝对值的144.92%；2017年前3季度合计虚增净利润1067万元，占当年实际净利润绝对值的 234.01%。2016年、2017年第三季度虚增的净利润导致公司2016年年度、2017年第三季度业绩实现扭亏为盈。

　　*ST正源一直到2018年5月9日，上交所对公司年报发布问询函时才披露当年因为被处罚所以一直没有收到退税，由此也对往年的年报进行了会计追溯调整。

　　调整的结果就是，2016年和2017年连续亏损，公司被*ST。

　　我们从以上违规内容可以看到，董秘在其中，明显的违规是对于子公司被行政处罚且对*ST正源会造成较大影响没有进行披露，而公司的会计处理上，如果董秘没有相关会计知识，且不了解相关法规，可能是力不从心的。

　　曾莉的申辩理由是，“不存在主观故意、对2015年环保处罚事项不知情、一直与税务部门沟通申请退税、公司及管理层主动整改等方面进行申辩，自己不是会计工作的具体负责人、不应对相关财务具体事项负责”。

　　违规的爆发点是*ST正源子公司被行政处罚，那是2015年发生的事情了，在这里面，上交所也接受了*ST正源很多高管的申辩，减轻处分，没有公开谴责而是给予了通报批评，因为这些高管都是2017年来到的公司。

　　上交所认为那些2017年后入职的高管可能不知道子公司被处罚的事情情有可原，但是2008年就开始在*ST正源担任董秘的曾莉说不知情就不靠谱了。

　　分析看来，虽然这次违规中，*ST正源财务部门应当背主要的锅，但是董秘曾莉的确也有一定责任。

　　风险提示不足，董秘被通报批评

　　2018年1月初，曾莉被上交所给予通报批评处分，违规原因：重大资产重组风险提示不充分。

　　公司从2016年5月6日因筹划重大资产重组事项开始停牌，2016年9月3日，公司披露关于重大资产重组延期复牌公告称，标的资产的控制权回购手续已经实质完成，但由于相关尽职调查等工作量较大，公司申请延期复牌1个月。

　　2016年9月29日，公司披露终止重大资产重组暨继续停牌的公告称，因双方对置入资产、置出资产的估值及业绩承诺未达成一致意见，且资本市场的外部环境和行业监管政策发生变化，公司决定终止本次重大资产重组。

　　上交所认为，*ST正源在2016年9月3日披露的重大资产重组延期复牌公告和历次披露重组进展的公告中均未披露重组面临的障碍，也未充分提示相关重组终止的风险。在2016年9月21日披露的重大资产重组进展公告中，公司仍称将待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

　　其实，公司的终止重组的理由和很多上市公司一样，信息披露上的瑕疵或许就是此前未做相关的风险提示，比如“存在估值等核心条款不统一而终止的风险”。

　　业绩预告更正不及时，董秘被通报批评

　　再往前一次的通报批评，就是2016年10月了，这次同样是因为会计问题导致了信息披露上的违规。

　　2016年1月30日，*ST正源披露2015年度业绩预增公告，预计2015年度实现净利润同比将增长30%-120%。

　　2016年4月18日，*ST正源披露业绩预告更正公告称，公司年度财务审计机构出于审慎考虑，将公司双流五星级酒店筹建期间的相关开办费计入当期损益，对公司生产线停产计提折旧和停工损失，导致公司2015年净利润减少约6300万元，预计公司2015年度业绩将出现亏损，实现净利润为-5700万元。

　　主要违规是：业绩预告不准确且修正不及时（按理应该在2016年1月底前进行修正）。

　　上交所认为，*ST正源所称双流五星级酒店在建工程转固定资产事项和生产线停产事项，在2015年1月30日进行业绩预告时业已存在，对于相关事项的会计处理，公司理应及时与年度财务审计机构充分沟通，根据会计准则审慎判断，并提示风险。但公司在业绩预告时并未审慎进行沟通处理，并导致预计业绩与实际业绩存在重大差异。

　　这些沟通本应该都是财务的活，董秘只是负责按照财务给的数据进行披露，结果董秘曾莉也跟着一起背锅了。

　　董事长误操作，董秘被通报批评

　　再往前的一次通报批评就更冤枉了，2009年5月，*ST正源时任董事长王春鸣因为误操作多卖出了公司股票2609股，结果除了时任董事长王春鸣被通报批评外，董秘曾莉也被给予了通报批评处分。

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责任编辑：张恒