微医集团遭3000万元罚款：未及时披露在易联众持股变动_新浪财经

　　雷递网乐天 7月21日报道

　　中国证监会日前向微医集团及微医集团实控人廖杰远下达了行政处罚决定书。

　　中国证监会责令微医集团（浙江）有限公司改正，给予警告，对微医集团（浙江）有限公司合计处以3030万元罚款，对廖杰远合计处以8万元罚款。

　　据介绍，微医集团、廖杰远存在以下违法事实：

　　一、微医集团作为信息披露义务人，未依法及时披露在易联众拥有权益的股份变动情况，所披露的持股变动情况有误导性陈述

　　2018年10月9日至2019年3月28日期间，微医集团利用微医投资（杭州）有限公司（以下简称微医投资）、冯某等10个证券账户（以下简称账户组）交易易联众，资金来源于微医集团关联企业挂号网（杭州）科技有限公司。账户组交易易联众由微医集团决策，其中，公司账户由微医集团员工徐某凯等下单交易，个人账户由沈某等下单交易。

　　2018年11月19日，账户组持有易联众21，510，300股，达到上市公司已发行股份的5%；2019年1月18日，账户组持有易联众43，000，000股，达到上市公司已发行股份的10%；微医集团均未及时履行报告及公告义务。微医集团在2019年1月10日、1月17日、1月21日、1月22日、1月23日相关公告中披露的持股数量和持股比例，均与账户组实际持股情况不一致。

　　二、微医集团在限制转让期交易易联众情况

　　2018年11月19日至2019年3月28日期间，微医集团利用账户组累计买入66，191，400股，累计买入金额580，038，585.2元；累计卖出44，435，500股，累计卖出金额404，707，908.2元。

　　上述违法事实，有证券账户交易明细、银行资金流水、交易终端信息、相关人员询问笔录、情况说明、相关协议等证据证明，足以认定。

　　微医集团持有易联众股份达到5%、10%时，未及时履行报告及信息披露义务，所披露的持股变动情况有误导性陈述，在限制转让期内交易易联众股票的行为，违反了2005年《证券法》第八十六条、第三十八条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第二百零四条所述的违法行为。

　　在听证过程中，微医集团、廖杰远及其代理人提出以下申辩意见：

　　（一）微医集团、廖杰远不知悉沈某利用个人账户交易情况，持股不应合并计算，不构成信息披露违法。理由如下：

　　1．未安排、不知悉沈某利用个人账户交易情况，只委托沈某持股比例不要超过5%，超过部分为超越授权，相关责任应由其个人承担。

　　2．沈某向廖杰远汇报内容均为微医集团授权其操作的微医投资账户的交易情况，无个人账户交易情况。沈某没有主动告知并刻意隐瞒个人账户交易情况。

　　3．个人账户的决策、交易是沈某个人行为。微医集团没有任何获益、反而因此遭受损失。

　　（二）违法主体认定错误，信息披露主体为微医投资，非微医集团。理由如下：

　　1.2018年11月19日，根据微医会议纪要，最初确定的收购主体是微医投资而非微医集团。微医集团始终未提持股比例超10%，实际最终持股也一直为9.58%。

　　2．微医集团举牌后如实的履行了信息披露义务，不存在“误导性陈述”。

　　3．涉案信息披露工作系由沈某负责，廖杰远不参与交易和信息披露细节，不应认定为“直接负责的主管人员”。

　　（三）按照从旧兼从轻的原则，应适用2019年《证券法》

　　2019年《证券法》对持股达到5%后的买入行为不处罚，且卖出行为的法律后果亦应当重新考虑，应当计算限制期内账户组的净卖出数量；2019年《证券法》对限制期交易的直接负责主管人员未设定罚则，不应追究廖杰远限制期转让的违法责任。理由如下：

　　1.2019年《证券法》第186条“限制转让期内转让”的罚则对应的是第36条“不得违规减持”，而不是第63条“慢走规则”，且2019年《证券法》对“慢走规则”已经通过“限制股东权利”的方式予以惩戒，因此应当仅处罚减持行为，不处罚增持行为。

　　2．账户组持股增减情况应当整体看待，持股数合并计算，计算违法所得时将账户组内的交易进行分拆，按照买卖方向单边计算。卖出行为整体“净卖出”股数累积仅占易联众总股数的0.78%，比例微乎其微。

　　3.2019年《证券法》未规定处罚限制期交易的直接负责的主管人员。

　　证监会称，1．根据相关人员询问笔录、资金转账记录、会议记录等证据能够证明微医集团等知悉相关账户交易易联众的情况。2．微医集团、廖杰远听证会提交的陈述和申辩意见至今无证据支持。其陈述和申辩意见与调查部门取得的证据相矛盾，依法不予采信。

　　根据微医集团提供的情况说明、相关人员询问笔录、资金转账记录等证据证明，微医集团能够控制、调用微医投资等资源。根据相关笔录等，2018年9月，微医集团和易联众开始洽谈合作；2018年11月，微医集团和易联众形成合作框架，公布了合作声明；2018年12月18日，微医集团召开内部临时董事会，讨论收购易联众事项。

　　收购易联众股份是由微医集团计划、主导、决策的，利用微医投资等账户在二级市场购买易联众股票系为了实现微医集团最终举牌的目的，是整个收购安排中的一个步骤。2019年1月10日微医集团举牌标志着此前的初步合作、形成合作框架、出资和董事会决议等内容已分步实施完成。因此，将计划、主导、决策并最终举牌的微医集团认定为信息披露义务人与事实、证据相符。

　　根据微医集团提供的情况说明、资金转账记录等证据证明，廖杰远作为微医集团的法定代表人、董事长、首席执行官、执行董事兼总经理，知悉、参与并决策微医集团交易易联众股份事项，未履行信息披露义务和限制交易义务，应认定为直接负责主管人员。

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