国药科技股份(08156)附属与国药药材海外控股签订和解协议 获赔9280万港元

国药科技股份(08156)发布公告，内容有关该公司的一间间接全资附属公司作为买方(众彩企业管理有限公司)与卖方(国药药材海外控股有限公司)订立股权转让协议，买方同意有条件地购入代表目标公司(英雄环球控股有限公司)100%股权的目标股份，代价为1.39亿港元并将透过公司根据特定授权按每股0.214港元的发行价向卖方配发及发行6.5亿股代价股份的方式支付。完成于2019年5月6日落实。

根据股权转让协议，代价股份于配发及发行后将受到锁定限制，并根据股权转让协议的条款由买方代为保管。代价股份将于目标公司达成保障利润后解除锁定。为避免异议，禁售期自代价股份配发及发行日起不少于3年。

根据股权转让协议，卖方向买方保证：目标公司于截至2019年、2020年及2021年12月31日止3年每年度的实际税后净利润均分别不低于2300万港元、2300万港元及2300万港元;或目标公司于截至2019年、2020年及2021年12月31日止3年度中所累积净利润为不少于6900万港元。如目标公司于截至2019年、2020年及2021年12月31日止叁年度中所累积净利润低于保障利润，卖方须以1.7倍于差额的现金赔偿买方。卖方须在买方于2022年6月30日或之前就差额作出书面确认后30个营业日内完成赔偿金额(如有)。

根据目标公司按香港财务报告准则编制的未经审核管理账目，目标公司于截至2019年及2020年12月31日止两年度的除税后净利润分别约为1050万港元及590万港元，及截至2021年12月31日止年度的税后净亏损约为200万港元。由于截至2019年、2020年及2021年12月31日止叁年的净利润总额约为1440万港元，因此保障利润无法达成。故此，卖方应支付的赔偿应约为9280万港元(赔偿)，即保障利润的差额约5460万港元乘以赔偿系数1.7倍及需于买方于2022年5月23日就此差额发出书面确认函后的30个营业日内支付。

截至2022年5月23日，卖方尚未履行与股权转让协议的保障利润有关的责任。于2022年5月23日，买方与卖方签署确认函，并共同商定赔偿金额约为9280万港元，就赔偿的和解安排签订了和解协议。赔偿金额约为9280万港元，由卖方以下列方式支付予买方：赔偿将分24期支付，由2022年7月15日起至2023年6月30日止于每月15日及最后一天支付。每期最低支付金额为386.9万港元。若卖方未能支付任何一期的最低赔偿金额，买方有权要求卖方立即支付剩余的赔偿金额。

根据股权转让协议，倘累积净利润不符合保障利润，代价股份将在卖方向买方作出现金赔偿后才可解除锁定安排。因此，仅在卖方于2023年6月30日或之前分24期向买方全额支付赔偿后，代价股份才会解除锁定安排。

鉴于保障利润未能达成的原因主要是由于2019冠状病毒病疫情导致卖方无法控制的特殊和意外情况，买方和卖方同意延长赔偿期限至2023年6月30日，并分24期支付，根据和解协议，买方将每月向卖方收取约770万港元，而相关赔偿将于2023年6月30日或之前的12个月内悉数清偿。公司拟将赔偿用作一般营运资金用途。董事认为，赔偿将加强集团的现金状况及流动性。

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