证监会:对南方航空(01055)、露笑科技(002617.SZ)等8家企业再融资申请出具反馈意见

证监会:对南方航空(01055)、露笑科技(002617.SZ)等8家企业再融资申请出具反馈意见
2022年01月21日 22:13 智通财经网

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2022年1月14日-2022年1月20日,证监会发行监管部对南方航空(01055)、露笑科技(002617.SZ)、振江股份(603507.SH)、双环传动(002472.SZ)、亚威股份(002559.SZ)、碳元科技(603133.SH)、安琪酵母(600298.SH)、拓普集团(601689.SH)共8家企业再融资申请发出反馈意见。

原文如下:

2022年1月14日-2022年1月20日发行监管部发出的再融资反馈意见

2022年1月14日-2022年1月20日,发行监管部共发出8家再融资申请的反馈意见,具体如下:

一、中国南方航空股份有限公司

1.根据申报材料,截至2021年9月30日,申请人存在对外担保。请申请人补充说明:(1)申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为,履行必要的程序,严格控制担保风险;(2)对于前述担保事项对方是否提供反担保;(3)申请人是否披露原因并向投资者揭示风险;(4)董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决;(5)对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额;(6)是否及时履行信息披露义务;(7)独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见;(8)对外担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

2.根据申报材料,本次非公开发行对象为控股股东南航集团。请申请人补充说明:(1)上述特定投资者的认购资金来源,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形;(2)是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;(3)认购对象是否符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定;(4)请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定,承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

3.根据申报材料,报告期内,存在申请人高级管理人员和控股股东中国南方航空集团有限公司高级管理人员重合情况。请申请人补充说明:(1)申请人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务是否分开,机构、业务是否保持独立;(2)申请人能否自主经营管理;(3)是否可能严重影响公司持续经营;(4)申请人及控股股东是否存在违反法律、法规,或其已签署的协议或作出的承诺的情形;(5)是否严重损害投资者合法权益和社会公共利益;(6)为确保上市公司独立性,申请人的后续解决方案及解决时点。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

4.根据申报材料,申请人存在尚未取得权属证书的土地、房产情况。请申请人补充说明:(1)未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因;(2)使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规;(3)是否可能损害申请人或投资者合法权益、是否有相关保障措施。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

5.根据申报材料,申请人及下属全部控股及参股公司中,共有6家控股子公司及参股公司经营范围存在潜在涉房问题。请申请人补充说明:(1)在报告期内是否具有房地产开发资质;(2)是否存在房地产开发项目;(3)是否具有房地产业务收入;(4)经营范围是否包含房地产开发;(5)募集资金是否投向房地产开发项目。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

6.根据申报材料,申请人部分业务来源于境外市场并拥有大量的外币(主要为美元)债务。请申请人补充说明,新冠疫情、国际贸易摩擦及汇率波动对申请人生产经营可能造成的影响,以及公司采取的应对措施。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

7.公司货币资金及对外借款金额较高。请申请人:(1)货币资金的具体存放情况,结合集团及财务公司经营情况,说明存放集团财务公司款项是否安全,是否存在资金使用受限的情形;历次募集资金是否存放在集团财务公司,前募资金结余款项与银行、财务公司等货币资金存放余额是否匹配。(2)货币资金及对外借款与利息收支的匹配性,结合公司经营情况、资产负债情况、现金流情况等,说明公司是否存在偿债风险。(3)结合当前货币资金持有及使用计划,说明本次融资的必要性,融资规模的合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

8.请申请人补充说明前募资金的使用情况,使用进度是否符合预期;前募资金尚剩余较大金额未使用的情况下,本次融资的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

9.最近一年一期,公司净利润均为亏损。请申请人说明新冠疫情对公司经营的影响及目前恢复情况,未来业绩预期改善情况,相关风险提示是否充分。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

10.请申请人补充说明:董事会前六个月至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。

请保荐机构、会计师发表核查意见。

11.请申请人结合未决诉讼、仲裁及其他纠纷情况,说明相关预计负债计提等财务处理是否符合会计准则的规定。

请保荐机构、会计师发表核查意见。

二、露笑科技股份有限公司

1、申请人本次发行拟募集资金不超过29.40亿元,投资于第三代功率半导体(碳化硅)产业园等项目。请申请人补充说明:(1)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入,补充流动资金比例是否符合相关监管要求。(2)本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。(3)各建设类项目具体建设内容,与现有业务的关系,建设的必要性。(4)项目新增产能规模的合理性,结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等,说明新增产能规模的合理性。(5)募投项目预计效益测算依据、测算过程,效益测算的谨慎性、合理性。(6)2020年度非公开发行股票募投项目当前进展情况,进度是否符合预期。(7)本次募投项目与2020年度非公开发行股票募投项目的区别与联系,是否存在重复建设情况。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

2、报告期内,申请人处置上海正昀股权、处置江苏鼎阳股权、收购海城爱康100%股权、处置露通机电100%股权;另外,原参股公司伯恩露笑回购发行人持有其全部股权。请申请人补充说明:(1)购买上海正昀、江苏鼎阳、海城爱康、露通机电、伯恩露笑股权的原因、背景,投资决策是否谨慎合理;伯恩露笑回购发行人股权的原因、背景。(2)上述事项是否构成关联交易,相关程序履行情况。(3)结合评估方法、主要评估参数等情况,说明相关交易评估价值的合理性;结合账面价值、评估价值,说明交易对价的公允性。(4)收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较,如果存在差异,说明差异原因及合理性。(5)上述事项商誉形成情况,报告期内商誉减值的具体情况,商誉减值测试的具体方法、参数,商誉减值计提是否充分、谨慎,与收购评估时采用的主要假设的比较情况,如果存在差异,说明差异原因及合理性。(6)上述企业是否与申请人董监高、控股股东、实际控制人等关联方存在关联关系,相关事项是否存在直接或变相利益输送情形。(7)收购事项业绩承诺情况,未完成业绩承诺的原因,承诺补偿兑现情况。(8)相关应收款项情况,减值准备计提情况,回收风险情况,申请人为收回款项已经采取以及拟采取的措施。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

3、根据申请文件,报告期内申请人应收账款、其他应收款、其他流动资产、存货余额较高。请申请人:(1)说明报告期内补贴收入确认情况,结合收入确认条件及可比公司收入确认情况,说明相关收入确认是否谨慎合理,是否符合会计准则的规定。(2)说明截至目前尚未纳入国补目录的项目情况,对收入、利润及应收款项的影响,是否对公司经营成果构成重大影响;尚未纳入国补目录项目是否符合纳入国补目录的条件,尚未纳入的原因,未来纳入是否存在重大不确定性风险。(3)分业务类型说明应收账款金额较高的原因,是否与公司业务规模相匹配,结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性;坏账准备计提情况,结合期后回款情况、账龄分布及占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。(4)分业务类型说明存货余额较高的原因,报告期内存货跌价准备计提政策,结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况,说明存货跌价准备计提的充分性。(5)说明其他应收款、其他流动资产余额较高的原因及合理性,减值准备计提充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

4、根据申请文件,申请人报告期末货币资金及有息负债余额较高。请申请人补充说明:(1)报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况,是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。(2)有息负债金额较大的原因及合理性。(3)相较有息负债,申请人货币资金是否紧缺,有无重大偿债风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

5、根据申请文件,报告期内申请人固定资产余额较高。请申请人结合产能利用率说明固定资产减值准备计提情况,并说明减值计提是否充分。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6、请申请人:(1)详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因,会计处理是否符合企业会计准则的规定。(2)说明各业务收入的确认条件,收入确认政策是否与同行业可比公司一致,收入确认是否谨慎合理,是否符合企业会计准则的规定。(3)结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等,量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性,说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异。(4)说明2018年大额亏损的原因,定量分析说明报告期内归母净利润存在波动的原因。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

7、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项,并说明是否充分计提预计负债,是否充分提示相关风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8、请申请人补充说明:(1)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性;列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。(2)申请人参股子公司浙江海博小额贷款股份有限公司业务内容、服务对象,处置承诺情况及处置进展,是否合法经营。(3)申请人类金融业务开展情况,是否符合再融资业务问答相关规定。(4)2020年11月关于处置海博小贷股权承诺情况,未按时履行的原因,是否履行变更承诺审议程序,变更后承诺内容,是否符合上市公司承诺相关规则要求,当前处置海博小贷股权进展情况。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

9、请申请人结合控股股东、实际控制人股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等情况,披露是否存在较大的平仓风险,是否可能导致实际控制人发生变更,以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。

10、请保荐机构和律师结合《再融资业务若干问答解答》相关要求核查说明报告期所受行政处罚是否构成重大违法行为,是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

11、请保荐机构和律师核查并说明控股股东、实际控制人关于取得有关房地权属证书的承诺履行是否符合相关监管规定,是否存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

12、请申请人补充披露本次募投实施主体的的历史沿革,其他股东情况,与之合作的原因、出资或投资金额和商业合理性,其他股东是否属于关联方,不同比例增资或借款的原因。保荐机构和律师结合前述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。

三、江苏振江新能源装备股份有限公司

1.关于控制权稳定。根据申报材料,胡震、卜春华夫妇合计直接及间接控制公司34.02%股份,是公司实际控制人。截至2021年11月10日,实际控制人质押的股份占其持有公司股份总数的61.27%。请申请人说明:(1)请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等,说明是否存在较大的平仓风险,是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更,以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施;(2)申请人申报前曾修改发行方案,申请人控股股东、实际控制人之一胡震不再参与本次认购,本次发行后胡震、卜春华夫妇合计控制公司股份比例下降至26.17%,请说明本次发行是否可能导致实际控制权发生变化,相关风险披露是否充分。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

2.根据申报材料,2018年至2020年,控股股东、实际控制人胡震通过由公司向第三方供应商增加或提前付款的方式,与公司发生非经营性资金往来,累计占用公司资金占用资金3,150万元。请申请人说明:(1)上述事项整改及整改认可情况,控股股东资金占用问题是否已实质性整改完成,申请人对于不再发生此类事项的保障措施及有效性,相关内部控制是否存在重大缺陷,后续所受处罚或处分进展,上述事项是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所述情形;(2)以上占用资金中2500万元为募集资金,发行人在当时未履行审议程序的情况下改变了募集资金用途,且存在将募集资金划转至非募集资金专户购买理财产品的情形。上述事项整改及整改认可情况,本次募集资金是否建立专项存储制度,募集资金是否存于公司董事会决定的专项账户,申请人对于不再发生此类事项的保障措施及有效性。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

3.根据申报材料,报告期内,公司前五大客户的销售收入占当期公司营业收入的比例较高,分别为87.12%、75.53%、70.49%和70.84%。请申请人补充披露:(1)对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况,客户集中度较高是否属于行业惯例,是否存在对主要客户的重大依赖;(2)公司前五大客户开发方式及合作历史,是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系,相关风险披露是否充分。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

4.请申请人说明,上市公司及其控股子公司和参股子公司,是否存在涉房业务。请保荐机构及律师发表核查意见。

5.申请人拟募集资金5.72亿元,用于8MW及以上风力发电机零部件项目、光伏支架大件零部件生产线建设项目、切割下料中心建设项目、研发升级建设项目和补充流动资金。请申请人补充说明:(1)募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程,各项投资是否为资本性支出,是否以募集资金投入;(2)募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排,本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额;(3)本次募投项目与前次募投项目的联系与区别,在前次部分募投项目变更及未达预期效益的情况下再次募投的必要性及合理性;(4)本次募投项目效益是否能独立测算,影响前次募投项目效益实现的不利因素是否会对本次募投项目效益继续产生影响,相关测算依据是否谨慎合理。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6. 2018年、2019、2020年申请人支付基建供应商的多笔材料款、加工费由供应商通过自然人股东或关联自然人转给了公司实控人,上述资金支付构成实控人资金占用,累计金额3150万元。实控人于2021年4月归还。报告期内申请人存在较大金额的应付账款,最近一期在建工程金额大幅增加。请申请人补充说明:(1)上述供应商具体情况及与公司实控人的关系,报告期内申请人与相关供应商的业务采购内容、资金支付及转用情况,在相关款项已由供应商转给实控人的情况下对应的材料及加工服务采购是否按时履行;实控人资金占用事件的整改情况,公司与采购、资金使用相关的内部控制是否存在重大缺陷;(2)报告期内申请人大额应付形成的原因及合理性,与申请人当期业务规模是否匹配;列示前十大应付账款方的基本情况、与发行人是否存在关联关系、合作历史、采购内容、采购金额、款项结转情况、产品交付或服务履行情况,是否存无真实交易背景的应付情形;(3)列示报告期内向关联方采购的产品或服务内容、单价、采购金额、占当期总采购金额的比例、采购定价与结算条款与非关联方是否存在差异等,分析说明上述关联方采购变动的原因及合理性;说明报告期内向关联方预付账款金额、占合同金额比例与非关联方是否存在差异及差异原因;(4)列示最近一期新增在建工程对应项目的建设内容、建设进度、物资或服务采购情况等,说明在建工程大幅增加的原因及合理性;(5)结合上述内容说明是否存在其他无商业实质的支付安排。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

7. 报告期内申请人风电设备产品收入大幅增长,光伏设备产品收入大幅下降,主要产品毛利率波动较大。2020年公司营业收入增长、主要原材料采购价格上涨的情况下采购金额却减少。请申请人补充说明:(1)报告期内各明细业务收入变动的原因及合理性,是否与同行可比公司一致;列示各期前五大客户销售情况及期后回款情况,分析说明相关客户及销售金额变动的原因及合理性;(2)在2020年营业收入及主要原材料采购价格增长的情况下采购金额下降的原因及合理性,结合报告期内申请人主要原材料存货数量、当期采购数量、投入产出比等说明采购是否与同期销售匹配;(3)结合各类明细产品应用领域供需变化、市场竞争、产品销售单价及成本构成变化等分析说明毛利率大幅波动的原因及合理性,是否与同行可比公司同类产品一致;(4)在申请人2020年综合毛利率同比持平的情况下,营业利润增幅远超同期营业收入增幅的原因及合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8. 申请人目前持有尚和海工80%股权,系2018年4月增资1.4亿元获得,评估增值率2017.03%,形成商誉1,865.40万元。增资款主要用于风电安装船“振江号”的建设。2020年7月“振江号”海工平台发生海水浸漫事故。截至2021年9月末申请人其他流动资产下预付事故损失款2.18亿元,2020年确认营业外支出约8000万元。请申请人补充说明:(1)前期评估方法及参数的合理性,大额评估增值形成的主要原因及对应增值的资产情况,评估是否充分识别了与客户、合同、市场、技术等相关的可辨认无形资产,商誉的初始确认与计量是否准确,是否符合会计准则相关要求;(2)海水浸漫事故对尚和海工及申请人经营的影响,造成的损失情况,相关会计处理是否准确完整、是否符合企业会计准则相关要求。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

9. 报告期内申请人商誉账面金额保持9,663.78万元,其中收购尚和海工形成商誉1,865.40万元,收购上海底特形成商誉7,798.37万元。请申请人结合上述资产收购后的经营及整合情况、业绩承诺实现情况、实际业绩与收购时评估预测业绩的差异等说明报告期内商誉减值测试主要参数设置是否谨慎合理,未计提减值准备是否充分合理,相关商誉2021年是否存在减值风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

10. 报告期内申请人存在较大金额的应收账款,最近一期应收票据和应收账款金额大幅增加。其中上海电气为申请人前五大客户及应收账款前五大欠款方。请申请人补充说明:(1)应收账款及应收票据金额大幅增长的原因及合理性,结合各类业务下信用政策、应收账款账龄结构、逾期情况、期后回款等情况说明报告期内坏账准备计提是否充分合理;(2)报告期内申请人与上海电气业务开展情况,结合上海电气近期风险事件说明对公司业务是否存在重大不利影响,申请人与上海电气的应收款项是否存在回收风险,相关坏账计提是否充分合理。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

11. 报告期内公司存货金额较大且持续增加。请申请人补充说明各类存货明细的主要构成、库龄结构、期末在手订单覆盖情况、期后销售结转情况等,报告期内存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

12. 报告期内申请人流动、速动比率低于1,资产负债率持续上升。请申请人:(1)列示报告期内货币资金存管情况,说明资金是否存在使用受限或与大股东及关联方共管的情形,相关利息收入与货币资金规模是否匹配;(2)在货币资金增长的情况下负债亦增长的原因及合理性,是否与公司经营和相关资产规模匹配,负债水平与同行可比公司存在差异及差异原因;结合公司账面资金、现金流、银行授信等情况分析说明公司当前是否存在短期债务风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

13. 请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况,最近一期末是否持有金额较大的财务性投资;申请人是否存在类金融业务,如是,相关业务开展是否符合监管规定。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

四、浙江双环传动机械股份有限公司

1.根据申报材料,上市公司目前为无控股股东但存在实际控制人的企业。请申请人补充说明,(1)目前界定为无控股股东理由是否充分,是否规避控股股东认定相关条件;(2)目前申请人界定为无控股股东,是否规避同业竞争认定的相关条件;(3)未来6个月实际控制人是否有进一步减持计划;(6)是否按规定履行了信息披露义务;(7)申请人无控股股东的状况是否对上市公司生产经营、本次募投实施及申请人未来持续经营能力造成重大不利影响。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

2.根据申报材料,公司实际控制人为吴长鸿、陈菊花、陈剑峰和蒋亦卿,实际控制人的一致行动人为叶善群和亚兴投资。上述五人合计直接和间接控制发行人164,290,031股,占总股本21.13%。本次发行完成后五人持有发行人股份为18.37%,且实际控制人及其一致行动人存在股票质押情况。请申请人补充说明,若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件,导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决,公司将如何规避控制权不稳定的风险。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

3.根据申报材料,2018年6月21日,淮安市环境保护局出具“淮环罚字[2018]26号”《行政处罚决定书》,就江苏双环危废仓库内部分危险废物未设危险废物识别标志、收集的部分废油污未采取防范措施流失外环境的违法行为,对江苏双环作出处罚。请申请人补充说明:(1)申请人目前危险化学品生产作业是否符合国家相关法律法规的规定;(2)危险化学品生产作业质量控制情况,申请人是否曾发生危险化学品安全事件;(3)有关申请人危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项,是否受到过处罚,是否构成重大违法行为;(4)补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况,并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

4.根据申报材料,2017年4月7日,淮安市淮安区安全生产监督管理局出具“(淮)安监罚[2017](02)号”《行政处罚决定书》,就江苏双环发生导致人员死亡的安全生产事故作出处罚决定;2018年11月26日,桐乡市安全生产监督管理局出具“桐安监执罚[2018]112号”和“桐安监执罚[2018]113号”《行政处罚决定书》,就双环嘉兴工人进入热处理连续炉检修时昏迷最终抢救无效死亡的事故,对双环嘉兴作出处罚决定;2021年12月2日,重庆市南岸区应急管理局出具“(南)应急罚(事故)[2021]46号”和“(南)应急罚(事故)[2021]47号”《行政处罚决定书》,就2021年5月重庆神箭发生工人死亡的机械伤害事故,对重庆神箭作出处罚决定。请申请人补充说明是否违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》(国发〔2010〕23号)的相关规定。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

5.请申请人补充说明:(1)在报告期内是否具有房地产开发资质;(2)是否存在房地产开发项目;(3)是否具有房地产业务收入;(4)经营范围是否包含房地产开发;(5)募集资金是否投向房地产开发项目。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

6.关于经营业绩。申请人报告期内营业收入分别为31.51亿元、32.36亿元、36.64亿元和40.66亿元,净利润分别为1.95亿元、0.75亿元、0.8亿元、2.47亿元,主营业务综合毛利率分别为23.90%、20.27%、17.79%和18.76%,低于行业平均毛利率水平。请申请人:(1)结合所在行业变动、主要产品价格及成本变动等情况,量化分析说明营业收入逐年增长、综合毛利率逐年下滑的原因及合理性,是否与同行可比公司一致并说明差异原因;(2)结合行业环境、产品售价、成本波动、市场竞争力、新冠疫情影响及同行业上市公司情况,量化分析营业收入、毛利率与净利润波动趋势的差异情况及其原因,尤其是最近一期净利润大幅增加的合理性,与同行业可比公司是否一致。请保荐机构和会计师发表核查意见。

7.关于对外并购。截至2021年9月30日,申请人对重庆神箭的持股比例为65%,对双环欧洲的持股比例为100%,均为非同一控制下企业合并取得的子公司。请申请人:(1)说明非同一控制下企业合并有关情况,收购前相关标的公司的登记设立、股东背景、商业模式、核心技术、盈利模式、资产质量、业绩水平等情况,与申请人现有业务的 区别与联系,收购的原因及合理性;(2)收购重庆神箭65%股权与双环欧洲100%股权相关的评估、定价、业绩承诺、形成商誉等情况,结合标的公司业绩承诺履行情况等说明收购定价是否公允,是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形;(3)结合重庆神箭及双环欧洲收购后的经营情况等说明是否达到并购预期,相关资产减值计提是否充分,是否符合会计准则相关规定。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

8.关于募投项目。申请人主营业务为机械传动齿轮及其相关零部件的研发、设计与制造,前募项目为2017年公开发行可转债,投资项目为自动变速器齿轮二期扩产等项目,本募项目为玉环工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设等项目。请申请人:(1)说明本次募投项目与前次募投项目、现有业务的区别与联系;(2)结合产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性,结合技术来源、在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施;(3)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入,补流或还贷比例是否符合相关监管规定;(4)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形;(5)募投项目效益测算依据及过程,效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构发表核查意见。

9.关于财务性投资。请申请人对照《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》,补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

五、江苏亚威机床股份有限公司

1、本次发行对象为中车株洲投资控股有限公司,请申请人补充说明:(1)明确本次认购股份数量或数量区间;(2)认购资金来源,是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形,是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形;(3)通过本次认购取得的持股比例,控股权是否切实稳定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

2、请申请人补充说明,申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况,相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

3、请申请人补充说明,中车株洲投资控股有限公司与申请人是否存在相同或相似业务,本次发行是否会导致新增同业竞争情形,是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

4、请申请人补充说明报告期内对子公司以外对象提供担保情况,是否存在违规担保尚未解除的情形,是否符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券期货法律适用意见第5号》关于对外担保相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

5、报告期内,申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务,请保荐机构和律师发表核查意见。

6、请申请人补充说明本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

请保荐机构核查并发表意见。

7、根据申请文件,报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人:(1)结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等说明应收账款金额较高的原因及合理性;结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。(2)补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性,是否与同行业可比公司情况相一致,是否存在库存积压等情况;结合库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况,补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

8、公司货币资金(含理财产品等,下同)及对外借款金额较高。请申请人:(1)结合可比公司情况说明维持较高金额货币资金规模的合理性,货币资金与公司经营规模的匹配性。(2)货币资金的具体存放情况,是否存在受限、与股东共管账户等情况,货币资金及对外借款与利息收支的匹配性,存贷双高的合理性。(3)结合货币资金持有及未来使用计划,说明本次融资的必要性,融资规模的合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

9、2015年8月公司发行股份及支付现金收购亚威创科源94.52%股权,并确认商誉6,513.74万元。请申请人补充说明:(1)亚威创科源未达承诺业绩的原因,业绩承诺履行情况及采取的追偿措施。(2)结合以前年度商誉减值计提情况及报告期内标的公司经营情况说明商誉减值计提的充分谨慎性。(3)朱正强挪用亚威创科源资金及朱正强其他纠纷、违规情况,相关减产减值、预计负债计提情况,相关内部控制制度整改及规范情况,内部控制制度是否健全。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

10、报告期内,公司计入当期损益的政府补助金额较高。请申请人补充说明获得较高金额政府补助的合理性,政府补助的主要内容,相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

六、碳元科技股份有限公司

1、根据申报文件,2021年10月12日,金福源与申请人实际控制人徐世中及其控制的天津弈远签署《股份转让协议》,金福源通过协议受让徐世中持有的碳元科技4,540,000股股份,受让天津弈远持有的碳元科技11,562,652股股份,合计受让16,102,652股股份,占本次非公开发行前公司总股本的7.70%。2021年10月12日,金福源与申请人签署《附条件生效的股份认购协议》,金福源拟通过现金方式认购不超过61,118,012股本次非公开发行股票。上述股份过户完成且非公开发行实施完毕后,金福源将持有申请人77,220,664股股份,占本次发行后公司总股本的28.57%,公司控股股东变更为金福源,实际控制人变更为黄丽锋。本次非公开发行为定价发行,定价基准日为申请人第三届董事会第十五次临时会议决议公告日(2021年10月13日)。请申请人补充说明并披露:(1)上述协议转让股份交割进展,是否已办理过户登记;(2)金福源参与定价发行,是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定,是否提前定价;(3)金福源认购资金来源,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及律师发表核查意见。

2、请申请人补充说明并披露,上市公司及控股和参股公司,经营范围是否包括房地产开发、经营,是否具备房地产开发、经营资质,是否持有储备住宅或商业用地,是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

3、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。

4、根据申请文件,申请人前次募投项目存在变更、终止等情形。请申请人补充说明:(1)前次募投项目变更、终止原因及合理性,相关决策是否谨慎,研发中心项目变更后未曾投资、后续终止的合理性;相关变更及终止是否及时履行决策程序和信息披露义务;(2)前募资金累计用于补充流动资金的金额和比例情况;(3)结合公司货币资金持有和使用计划、资产负债情况、经营情况及未来发展计划、现金流状况等,说明本次融资用于补流还贷的必要性、合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

5、报告期内,公司盈利水平较低,连续多年扣非亏损。公司于2020年7月被美国商务部列入实体清单。请申请人补充说明:(1)结合公司收入情况、毛利率及期间费用率变动、主要客户影响等情况,说明未列入实体清单的2019年公司业绩大幅亏损的原因及合理性;(2)列入实体清单对公司经营的具体影响情况,主要应对措施,公司信息披露表示列入实体清单不会对公司日常经营产生实质性影响是否准确、谨慎;(3)列入实体清单涉及相关资产情况及减值计提的充分谨慎性;在建工程金额较高的合理性,主要在建工程情况,是否存在长期挂账未结转的情况,是否无生产利用价值,相关减值计提的充分性;(4)未来业绩改善计划,是否具备持续经营能力,相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。

6、最近一期末,公司货币资金金额较低,对外借款金额较高。报告期内,公司盈利能力较弱。请申请人结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来经营及现金流情况、对外筹资情况及借款偿付安排等,说明公司是否存在偿债风险,拟采取的应对措施及有效性,是否对未来生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。

七、安琪酵母股份有限公司

1、请申请人补充说明并披露,上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

2、根据申报文件,申请人独立董事蒋春黔因违法违规被湖北证监局出具警示函、被上交所通报批评。请申请人补充说明并披露,蒋春黔违法违规具体情况,后续是否可能被进一步立案调查或者行政处罚,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

3、请申请人补充说明并披露,上市公司及控股和参股公司,经营范围是否包括房地产开发、经营,是否具备房地产开发、经营资质,是否持有储备住宅或商业用地,是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

4、根据申报文件,本次非公开发行拟募集资金总额不超过20亿元,投向酵母绿色生产基地建设项目、年产2.5万吨酵母制品绿色制造项目、年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目及补充流动资金。请申请人补充说明并披露:(1)募投项目是否经有权机关审批或备案,是否履行环评程序,是否取得项目实施全部资质许可;(2)募投项目用地是否落实;(3)募投项目实施主体,其中小股东是否同比例增资或借款,是否损害上市公司利益;(4)募投项目主要建设内容,涉及新建宿舍、办公楼等的合理性和必要性,是否变相从事房地产开发业务;(5)募投项目是否符合相关行业政策和当前市场情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

5、请申请人补充说明:(1)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。(2)安琪融资租赁公司经营情况,收入、利润占上市公司比重情况;主要外部客户情况,围绕集团产业链上下游在内的企业提供金融服务的具体体现,是否存在与申请人产业无关的公司获得相关金融服务的情况,董事会前六个月至今对融资租赁公司的借款是否应从本次募集资金中扣减。(3)类金融业务相关内控制度的建立健全情况,结合主要融资租赁客户经营情况及财务状况,说明公司长期应收款减值计提的充分性,长期应收款对应客户是否真实,是否存在变相被控股股东、实际控制人或其他关联方资金占用的情形。(4)安琪融资租赁公司报告期内经营是否合法合规,针对安琪融资租赁存在部分监管指标不符合相关监管要求的情形,说明未来的整改计划及相关措施对其经营的影响。请保荐机构、会计师、律师发表核查意见。

6、申请人本次发行拟募集资金20亿元,拟投资于“酵母绿色生产基地建设项目”、“年产2.5万吨酵母制品绿色制造项目”、“年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目”和补充流动资金。请申请人补充说明:(1)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入,补充流动资金比例是否符合相关监管要求。(2)本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。(3)项目新增产能规模的合理性,结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等,说明新增产能规模的合理性。(4)募投项目预计效益测算依据、测算过程,效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构发表核查意见。

7、根据申请文件,报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人:(1)结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性,结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。(2)补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性,是否与同行业可比公司情况相一致,是否存在库存积压等情况,结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况,补充说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

8、根据申请文件,报告期内申请人均持有大量货币资金和对外借款。请申请人:(1)货币资金(含定期存单、理财产品等,下同)具体存放情况,是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况,货币资金与利息收入的匹配性。(2)结合大额货币资金的持有和使用计划,说明本次募集资金规模的合理性。(3)公司经营活动现金流情况良好、净利润水平较高的情况下,对外借款金额较高且逐年大幅提升的原因及合理性;报告期内公司盈利资金的主要投向,是否与固定资产增加规模、对外投资情况等相匹配。(4)2019年末公司长期借款较2018年末增加78,853.75万元,申请人说明主要原因系公司调整负债结构,增加长期借款规模,请结合长短期借款的利率情况、资金使用安排等,说明调整负债结构的经济性考虑。请保荐机构及会计师发表核查意见。

9、根据申请文件,2021年公司将持有的农垦糖业35%的股权转让给控股股东。请申请人补充说明前述股权转让的原因及必要性、合理性,转让价格的公允性。请保荐机构及会计师发表核查意见。

10、报告期内,公司计入当期损益的政府补助金额较高。请申请人补充说明相关政府补助的具体情况,金额较高的合理性,相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。

11、最近一期,公司毛利率波动较大,且公司毛利率变动趋势与同行业可比公司存在一定差异。请申请人补充说明:(1)最近一期末公司毛利率大幅下滑的原因,报告期内毛利率变动趋势与同行业可比公司存在差异的合理性。(2)说明报告期内运输费用相关会计政策调整对公司毛利率的具体影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。

12、请申请人补充说明:(1)最近一期末预付账款金额大幅增长的原因,是否具备真实业务背景,是否被关联方资金占用。(2)公司长期应付款的主要构成为国开发展基金有限公司对柳州公司的投资款,说明前述投资款的具体情况,长期未支付的原因。请保荐机构及会计师发表核查意见。

八、宁波拓普集团股份有限公司

1、根据申报文件,本次可转债募集说明书正文未约定违约情形、违约责任及其承担方式等内容。请发行人补充说明,关于本次可转债违约情形、违约责任相关内容的披露,是否符合《可转换公司债券管理办法》有关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

2.根据申请文件,发行人关联交易规模较大。请申请人补充说明:(1)关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况;(2)关联交易对申请人独立经营能力的影响;(3)本次募投项目是否将新增关联交易;(4)是否存在违规决策、违规披露等情形;(5)本次募投项目实施后是否新增同业竞争。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

3.本次募投项目为年产150万套轻量化底盘系统建设项目和年产330万套轻量化底盘系统建设项目,请申请人说明本次募资项目实施的合理性和可行性,募集资金数额是否超过项目需要量,新增产能是否能够有效消化,募投项目实施风险是否充分披露。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

4.根据申报材料,报告期内,公司前五大客户的销售收入占当期公司营业收入的比例分别为65.71%、58.45%、62.18%和68.60%,客户集中度较高。请申请人补充披露:(1)对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况,客户集中度较高是否属于行业惯例,是否存在对主要客户的重大依赖;(2)公司前五大客户开发方式及合作历史,是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系,是否存在随时被取代风险。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

5.根据申报材料,报告期内,公司境外收入占主营业务收入比例为17.10%、21.92%、26.34%和27.45%,境外收入占比持续提高。请申请人补充说明并披露,境外销售涉及的主要产品和地区,国际贸易摩擦是否对公司日常经营及募投项目实施产生重大不利影响,风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

6.请申请人说明,上市公司及其控股子公司和参股子公司,是否存在涉房业务。请保荐机构及律师发表核查意见。

7.申请人本次发行拟募集资金不超过25亿元,投资于年产150万套轻量化底盘系统建设等项目。请申请人补充说明:(1)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入。(2)本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。(3)各建设类项目具体建设内容,与现有业务的关系,建设的必要性。(4)项目新增产能规模的合理性,结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等,说明新增产能规模的合理性。(5)募投项目预计效益测算依据、测算过程,效益测算的谨慎性、合理性。(6)2020年非公开发行募投项目当前进展情况,进度是否符合预期。(7)本次募投项目与2020年非公开发行募投项目的区别与联系,是否存在重复建设情况。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8.根据申请文件,申请人报告期货币资金余额较高。请申请人:(1)说明货币资金金额较大的原因及合理性,报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况,是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。(2)说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况,利息收入与货币资金余额是否匹配。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

9.根据申请文件,报告期内申请人应收账款、存货、其他流动资产余额较高。请申请人补充说明:(1)应收账款金额较高的原因,是否与公司业务规模相匹配,结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性;坏账准备计提情况,结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。(2)存货余额较高的原因,报告期内存货跌价准备计提政策,结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况,说明存货跌价准备计提的充分性。(3)其他流动资产余额较高的原因及合理性,减值计提充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

10.请发行人:(1)列示报告期末在建工程项目情况;说明是否存在在建工程账龄较长的情形;在建工程是否已投入运营、是否存在未及时转固情形。(2)说明在建工程减值准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

11.根据申请文件,报告期末申请人商誉余额2.53亿元。请申请人补充说明:(1)报告期内商誉形成情况,标的资产报告期业绩情况,业绩承诺的实现情况。(2)收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较,如果存在差异,说明差异原因及合理性。(3)报告期内商誉减值的具体情况,商誉减值测试的具体方法、参数,商誉减值计提是否充分、谨慎,与收购评估时采用的主要假设的比较情况,如果存在差异,说明差异原因及合理性。(4)2020年末商誉减值测试预测业绩与2021年已披露实际业绩比较情况,如果存在差异,说明差异原因及合理性,是否存在商誉大幅减值风险,相关风险提示是否充分。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

12.请申请人:(1)结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等,量化分析报告期内毛利率变动的原因及合理性,说明与同行业公司情况是否存在较大差异。(2)详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因,会计处理是否符合企业会计准则的规定。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

13.报告期内申请人应付账款、应付票据余额较高。请申请人:(1)结合报告期内采购政策、业务规模等情况,说明应付账款余额较大的原因及合理性。(2)说明报告期内前五大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比,是否存在关联关系等。(3)应付票据余额较大的原因及合理性,结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

14.报告期内,申请人部分产品销售地为境外。请申请人补充说明:(1)新冠疫情及贸易摩擦对公司经营的影响,是否构成重大不利影响。(2)报告期内出口退税情况与境外销售规模的匹配性,汇兑损益与境外销售的匹配性。

请保荐机构及会计师发表核查意见,并说明对境外业务收入真实性采取的主要核查程序。

15.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性;列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

本文选编自“证监会官网”;智通财经编辑:徐文强。

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