先施(00244)拟股权重组以解除股权交叉 并获Win Dynamic提要约收购

先施(00244)发布公告，为了解除公司与先施公司(先施人寿保险、先施保险置业及先施化妆品 )之间的交叉股权，简化集团架构及提高集团资本效率，董事会建议重组，此涉及按记录日期股东(不包括先施公司)每持有5股现有股份获发3股公开发售股份的基准按每股0.26港元的公开发售价进行公开发售;

与该公司向各先施公司按每股回购股份回购价0.26港元购回及注销回购股份有关的股份回购;及与公司收购先施公司股份(即各先施公司的全部已发行股份，由其他先施公司分别持有)有关的集团内转让。

该公司以公开发售方式向股东(不包括先施公司)提呈发售合计3.95亿股新股份。公开发售所得款项净额约9250万港元。先施公司(于该联合公佈日期共同持有合计2.6亿股股份及该等股份受股份回购协议规限)将不会享有公开发售项下任何保证配额。

主要股东Win Dynamic实益持有2.43亿股股份，相当于该联合公布日期现有已发行股份数目约26.48%，且已同意就所有公开发售股份(不包括其持有的股份所涉及保证配额项下的公开发售股份)按包销协议所载的条款及条件包销担任包销商。

于2019年3月22日，该公司与先施公司订立股份回购协议，该协议根据公司条例属或然回购合约。根据股份回购协议，该公司按回购价每股0.26港元向先施公司回购股份。

先施公司所持回购股份总数为2.6亿股，相当于截至该联合公布日期现有已发行股份数目约28.34%，其中1.83亿股股份由先施人寿保险持有、 7560.8万股股份由先施保险置业持有及169.9万股股份由先施化妆品持有。于回购完成后，先施公司将不再持有任何股份。

于该公布日期，该公司直接持有48亿股先施人寿保险股份(约占先施人寿保险已发行股本的48.09%)、81332股先施保险置业股份(约占先施保险置业已发行股本的40.67%)及4830股先施化妆品股份(约佔先施化妆品股份已发行股本的37.15%);

先施人寿保险拥有先施保险置业的72022股股份(相当于先施保险置业已发行股本约36.01%)及先施化妆品的2610股股份(相当于先施化妆品已发行股本约20.08%);先施保险置业拥有先施人寿保险的21.8万股股份(相当于先施人寿保险已发行股本约21.80%)及先施化妆品的3100股股份(相当于先施化妆品已发行股本约23.85%)。

及先施化妆品拥有先施人寿保险的1557股股份(相当于先施人寿保险已发行股本约0.16%)及先施保险置业的 1566股股份(相当于先施人寿保险已发行股本约0.78%)。先施人寿保险、先施保险置业及先施化妆品均于该公司综合财务报表中入账列作其附属公司。鉴于公司直接及间接持有先施公司，公司于先施人寿保险、先施保险置业及先施化妆品分别持有约70.05%、77.46%及81.08%的投票权。

于2019年3月22日，该公司与各先施公司分别订立集团内转让协议。根据集团内转让协议，公司收购先施公司股份，即各先施公司的全部由其他先施公司分别持有的已发行股份。

于集团内转让完成后，概无先施公司将于其他先施公司中持有任何先施公司股份，而公司将于先施人寿保险、先施保险置业及先施化妆品直接持有约70.05%、77.46%及81.08%的权益。

于重组完成后，要约人(即Win Dynamic)将把其于该公司的股权由26.48%增加至30%或以上。根据收购守则规则13.5及26.1，要约人将须就要约股份(即要约人及其一致行动人士尚未拥有或同意收购的所有已发行股份); 及注销所有尚未行使的购股权以现金作出强制性要约。

此外，每股要约股份0.26港元，该公司股份于最后交易日收市价亦为0.26港元。