沪江对赌协议将触发：最严重条款股东可要求公司清算

　　来源微信公众号：IPO早知道

　　据IPO早知道消息，国家企业信用信息公示系统显示，沪江教育科技（上海）股份有限公司（以下简称“沪江”）在7月4日发生股权出质，出质人为上海成塔企业管理咨询合伙企业（有限合伙），质权人为安徽新华传媒股份有限公司，出质股权数额为890.0005。

　　质权人安徽新华传媒股份有限公司皖新传媒的投资实体，同时也是2015年沪江D轮融资的投资方之一。

　　上海成塔出质股份数量并不高，仅占沪江公司的0.178%。上海成塔共持有沪江3.5%股份。

　　但值得注意的是，上海成塔为沪江为员工奖励持股平台。此次股权出质，意味着沪江与皖新传媒的对赌协议的某些条款已经被启动。譬如，管理层是否达成某项指标，决定对赌结果。显然，向股东方质押股权，意味着管理层需要为为完成某项指标付出代价。

　　上海成塔的股东变更情况

　　皖新传媒曾在公告中披露，其在2015年10月与沪江签署了《投资合作协议》，以1亿元的价格认购26.67万股，占沪江增发后的总股比例的1.43%。而沪江于去年递交的招股书显示，D-1轮系列投资者以每股的认购价格为375元人民币；显然上述两组数据吻合。

　　此外，该公告还指出，除不可抗力之外（包含且不限于国家政策及上市排队因素），如沪江未能按时在2018年底前完成上市发行（主板、中小板、创业板、战略新兴版），沪江需以回购价格对投资者持有的股份进行回购，价格为投资金额加上按年息10%复利计算的利息之和。

　　毫无疑问，不论其他轮次和股东的条款如何，至少皖新传媒和沪江签署的这个交易条款存在有对赌的意味。

　　今年5月，C叔曾先后报道沪江折戟港股（独家 | 沪江香港上市计划告吹）和拟在科创板上市（独家 | 沪江教育正谋求在科创板上市），当时沪江方面给出的答复是“目前港股的上市计划的确有所调整，此次调整系公司综合市场环境，未来发展等各方面因素后的主动调整，公司将选择在合适的时机在合适的板块登陆资本市场。”

　　时隔2个月，科创板即将在7月22日正式开市交易，但沪江却不再有新的上市进展，反而在短短3个月的时间先后发生两次股权出质，这显然不是一个积极的信号。

　　随着近期以学而思、猿辅导、作业帮为代表的在线教育公司开始向市场砸入巨额广告费，同时某几家在线教育巨头的上市对赌期限也迫在眉睫，想必在线教育这一垂直赛道的厮杀会更为惨烈。

　　2018年底前上市这一对赌，沪江本质上已经失败。

　　但沪江其实还有更多对赌协议，并未广为外界所知。且部分对赌协议新一轮启动的时间也已临近。

　　首先是E轮融资时的反摊薄对赌协议。如果沪江在E轮融资之后，发行任何新股或进行任何增资且价格低于E轮，E轮投资者有权要求E轮投资者以外股东通过无偿股权转让等方式支付赔偿。

　　然后是一纸回购对赌协议。自2020年1月1日起，E轮前某些投资者有权要求沪江的三位创始人及联合创始人伏彩瑞、于杰、唐小浙以现金方式回购该投资者所持有的全部股份，回购价格相当于初始投资额另加10%的复合年利率。E轮投资者的回购价格相当于初始投资额另加8%的复合年利率。

　　还有一份股本削减对赌协议。某些投资者有权于2020年1月1 日起计六个月内通过股本削减退出本公司。若该投资者无法在合理期限内通约定的方式行使退出权，有权通知伏彩瑞、于杰、唐小浙清算并解散沪江公司，且该投资者有权享有优先清偿权。

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责任编辑：马婕