联创互联商誉高达32亿 高管频频减持为哪般？

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　　新浪财经讯 自2015年正式开启转型之路始，通过不断的收购，3年间，联创互联净利润从2014年的638万元增至2017年的3.7亿元，暴增57倍。但蹊跷的是，公司股价却一路走低，三年间，股价已经跌去约7成。

　　市场分析认为，在其净利润高增长的背后，隐藏着高商誉的威胁和业绩变脸的风险。

　　业绩高速增长，股东却密集套现离场

　　按照常理，公司转型收购、业绩高速增长是向好的趋势和表现，但联创互联却上演了奇怪的一幕：业绩高速增长，股东却密集套现离场。

　　数据显示，2015年-2017年，联创互联实现的营业收入为9.65亿元、23.31亿元、27.68亿元，同比分别增长15.85%、141.65%、18.7%，同期扣除非经常性损益后的净利润分别为2826万元、1.78亿元和3.49亿元，同比分别增长509.05%、529.83%、96.24%。在净利润暴增情况下，2015年11月至今，联创互联的高管没有出现一笔增持股权的情况。

　　最集中的减持发生在2016年10月，公司控股股东、实控人李洪国实施了大规模减持，其仅在10月27日、28日两天共计减持2545万股股票，减持比例4.31%，套现超6.5亿元。

　　2016年10月28日，第二大股东齐海莹通过大宗交易减持公司股份834万股，减持比例1.41%，套现2.14亿元；第三大股东周志刚通过大宗交易减持公司股份1312万股，减持比例2.22%，套现3.39亿元。

　　同时，在2016年10月26日至28日，联创互联李慧敏、胡安智、王璟等多位高管也密集减持公司股票，合计套现金额接近1亿元。

　　2018年9月收购鏊投网络49.90%股权的计划发布后，联创互联董事、副总裁王璟于11月8日通过大宗交易减持150万股，占总股本的0.25%。

　　不仅如此，根据联创互联11月12日晚间公告，持股4.9%的公司董事、总裁齐海莹计划通过集中竞价方式减持不超过737.99万股，不超过公司总股本的1.23%。

　　公司股东为何频频减持？

　　一、商誉高达32.7亿，风险隐患陡增

　　新浪财经梳理联创互联的披露数据可以发现，公司商誉自2015年急剧增加。2014年公司商誉仅395万，资产占比仅仅0.4%。不过2015年以来公司商誉总额和资产占比急剧增加。其中，2015年商誉已经突破11亿，资产占比近50%；到2018年，公司商誉已经高达32.7亿，占总资产比重63%。根据公司资料，公司未来依然有增加商誉风险。

　　在联创互联业绩不断增长的背后也不乏并购的影子。联创互联2018年半年报显示，联创互联商誉高达32.70亿，约占总市值的63.38%，其商誉来源于四笔收购。2015年3月收购上海新合100%股权，确认了11.53亿元的商誉；2015年收购上海激创100%股权，确认8.7亿元的商誉；2015年收购上海麟动100%股权，确认6.64亿元商誉；2017年收购鏊投网络50.10%股权，确认5.82亿元商誉。

　　在上述收购过程中，标的资产均存在高溢价现象。收购时，上海新合、上海激创、上海麟动评估值均较净资产溢价15倍、13.55倍、34.93倍。

　　高溢价收购同时，交易对方也给出了高业绩承诺。上海新合在2015年至2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.5亿元。上海激创在2015年至2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于7000万元、8750万元、10937.50万元。上海麟动在2015年至2018年扣除非经常性损益后的净利润不低于3400万元、5000万元、6250万元、7820万元。鏊投网络2018至2020年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于12250万元、15500万元、16900万元。

　　根据联创互联在4月发布的重组标的业绩实现情况的公告显示，上海新合和上海激创已于2017年完成了业绩承诺，上海麟动实现了2015-2017年的业绩承诺，鏊投网络也实现了2017年的业绩承诺。

　　天风证券徐彪团队表示，从过去的情况来看，大部分公司的业绩承诺都能较好完成，但业绩承诺一结束，被收购标的业绩普遍要下滑30%以上。所以较大规模的商誉减值更可能集中在业绩承诺结束的第一年爆发。

　　而根据联创互联于9月7日发布的公告显示，联创互联拟购买鏊投网络49.90%股权，交易对价为6.836亿元。本次是联创互联第二次收购鏊投网络，其曾在2017年10月收购鏊投网络50.10%股权，交易价格为6.48亿元。

　　这意味着，鏊投网络将成为联创互联的全资子公司。而此次更高的收购价格，也意味着联创互联又将增加商誉。进入2018年以来，前几年的并购案例中，许多收购后业绩未达承诺的企业更是频频“爆雷”，发生了不少大额计提商誉减值的情况。商誉这一“雷区”也开始引发越来越多的关注。

　　据Wind数据统计，2015年-2017年A股上市公司累计计提商誉减值分别为77亿、101亿、264亿元，减值额逐年增大，且减值比例不断增加。

　　值得一提的是，一旦计提商誉减值，是不能转回的，等同于直接亏损，将会影响当年上市公司的业绩。

　　公司现金流不断恶化，现金等价物不断萎缩

　　2016年中报以来，公司现金及现金等价物增加额不断萎缩。在2016年中期，公司现金增加额还有2.7亿，但此后不断萎缩，2018年三季度更是净减少2.5亿。

　　经营现金流方面，公司表现一直不稳定，且有恶化迹象。2014年公司经营现金流净额为-1.85亿。但2015年转正，2016年净额再度为负，亏损4903万元。2017年实现4.6亿的盈利，但2018年再度转亏，亏损额较2016有所加大，为5040万元。而且公司2015年和2017年经营活动现金流为正，不排除是收购带来的营收扩大，导致经营现金流的增加。

　　筹资活动方面，截至2018年三季度，公司筹资活动录得亏损近5000万元。投资活动方面，公司表现惨不忍睹，自2010年以来公司几乎全部录得亏损。自2016年以来，公司投资活动全部录得亏损。截至2018年第三季度，公司账面筹资活动录得1.5亿的净亏损。

　　三、鏊投网络毛利率下降 应收账款占比大

　　尽管交易对手都完成了业绩承诺，但在市场下行的大环境下，投资者对于高商誉的潜在威胁仍心有余悸。同时，鏊投网络的毛利率也在不断下降。根据公司披露的报告显示，鏊投网络在2016年、2017年和2018年第1-6月的毛利率分别为37.19%、30.58%、29.49%。

　　上海鏊投网络科技有限公司是国内汽车行业自媒体整合资讯平台，从收入结构上来看，整合营销服务为鏊投网络收入来源的主要组成部分。而鏊投网络2016年、2017年、2018 年第一季度的整合营销服务业务的毛利率分别为 52.32%、42.34%、38.62%。

　　2018年 9月7日，联创互联在回复深交所重组问询函中称，鏊投网络2018年第一季度毛利率较2017年度略有下降，主要系个别客户的毛利率较低所致。

　　与此同时，鏊投网络的应收账款和应收款占收入的比例也在不断提升。2016年、2017年以及2018年第一季度，鏊投网络的应收账款分别为7085万元、2.42亿元、2.25亿元，鏊投网络应收账款余额占当期营业收入的比例分别为26.44%、49.28%、182.93%，其中账龄 6个月以内的应收账款占比达 98.14%，且未计提坏账准备。

　　根据联创互联发布收购草案修订稿，鏊投网络的主要竞争对手为腾信股份、省广集团和蓝色光标。从细分领域来看，腾信股份、省广股份与鏊投网络最为相似，都是以汽车行业的营销策划为主。而省广股份应收账款余额占当期营业收入的比例同期分别为25.88%、23.2%、22.29%，腾信股份分别为34.19%、45.43%、46.02%。

　　值得注意的是，目前我国营销传播行业没有限制性的准入政策，从业企业数量较多且细分程度高，行业内兼并收购速度加快，市场竞争不断加剧。腾信股份2016、2017年的扣非归属净利润已经连续两年亏损，而2018前三季度扣非归属净利润为-1.15亿元。

　　在此情况下，鏊投网络能否实现业绩承诺也遭受质疑，而标的业绩未达预期引发的商誉减值损失将成为上市公司业绩变脸的“雷区”。

责任编辑：张海营