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45%溢价率，千亿上市企业吸并葛洲坝，欲“拯救”其地产业务？
来源：风云地产界
两个千亿上市企业合并后，中国能源建设将拥有A+H股上市平台，但鉴于“退房令”影响因素，葛洲坝的地产业务能否实现量级增长还是个未知数。
撰文/ 姚悦
编辑/ 卢泳志
10月27日，葛洲坝（600068.SH）发布公告称，中国能源建设（3996.HK）拟通过向葛洲坝股东发行A股股票的方式对其换股吸收。交易完成后，中国能源建设将实现A+H股上市，葛洲坝则终止上市，全部资产、负债、业务等由前者承接。
受上述消息影响，10月28日，葛洲坝开盘大涨10.02%，当天收盘每股报6.7元，中国能源建设涨幅5.26%，当天收盘每股报0.79港元。
作为昔日地王，葛洲坝被吸并之后，其地产业务前景受到很大关注。知名地产分析师严跃进对风云地产界（微信公号：fydcj888）表示，重组对于葛洲坝的地产业务是否有帮助，目前还不好下定论。
严跃进解释称，此次重组的出发点是水电能源领域进行资源整合，如果重组之后，地产业务板块能更加独立，管理层对于地产业务更加重视，后续能够积极拿地做大规模，地产业务就能保住。但如果重组后更多精力被放在水电资源整合，这个肯定对地产业务不利。
01
大股东换股吸并A股葛洲坝
企查查显示，中国能源建设透过中国葛洲坝集团有限公司（下称：葛洲坝集团）间接持有葛洲坝42.43%股权。
此次间接控股股东整体上市，采取了大股东换股吸并A股葛洲坝的交易方式，换股对象为除葛洲坝集团以外的葛洲坝所有股东。
葛洲坝换股价格为8.76元/股，上述换股价以定价基准日前20个交易日均价6.04元/股为基准，溢价率达45%。
中国能源建设本次A股发行价格为1.98元/股，换股比例（葛洲坝A股换股价格÷中国能源建设A股发行价格）为1:4.4242，即每股葛洲坝股票可换4.4242股中国能源建设发行的A股股票。
交易完成后，不考虑现金选择权行权等影响，中国能源建设集团有限公司（下称：中国能建集团）直接及间接合计持有中国能源建设45.08%股份，仍为其控股股东；国务院国资委持有中国能建集团90%股权，仍为中国能源建设的实际控制人。
值得注意的是，截至2020年10月30日，中国能源建设股价为0.78港元每股，总市值为234亿港元（以当天汇率折合201亿元人民币），葛洲坝股价为7.08元人民币每股，总市值为325亿元人民币。
诸葛找房数据研究中心分析师王小嫱对《中国房地产报》表示，作为被吸并方，目前葛洲坝的市值高于中国能源建设，合并后的市值有可能会被稀释。
02
两家千亿企业进行资源整合
资料显示，中国能源建设成立于十九世纪50年代，是中国首批电力勘测设计、工程建设及装备制造企业，也是我国电力建设领域仅有的两家央企之一，曾承担三峡水电工程的施工，并于2015年登陆港股。
葛洲坝以水利水电工程起家，2007年9月吸收合并大股东实现集团整体上市。作为国务院国资委确定的首批16家以房地产为主业的央企之一，是中国能源建设旗下主要地产投资平台。
财报显示，中国能源建设2019年全年完成新签合同额5203.98亿元，同比增长12.65%；实现营业收入2472.91亿元，同比增长10.38%；归属本公司权益持有人净利润为50.79亿元，同比增长11.11%。截至今年上半年，中国能建总资产4361.7亿元。
中国能源建设2020年上半年主要财务数据
图片来源：企业财报
葛洲坝2019年实现营业收入1099.46亿元，同比增加9.26%；实现利润总额87.88亿元，同比增长13.47%；实现归属母公司所有者的净利润54.42亿元，同比增长16.83%。截至今年上半年，总资产达2344.08亿元。
葛洲坝2020年上半年主要财务数据
图片来源：企业财报
葛洲坝在公告中表示，中国能源建设在组建时，部分与葛洲坝经营范围相同或相似的业务进入集团，相关资产通过整体改制上市，与葛洲坝形成潜在的同业竞争。
资料显示，中国能源建设主营业务涵盖能源电力、水利水务、铁路公路、港口航道、市政工程、城市轨道、生态环保、水泥、民爆和房地产等；葛洲坝业务范围同样涵盖工程建设、工业制造、投资运营和综合服务等。
此前国务院发布的《关于进一步提高上市公司质量的意见》中，要促进市场化并购重组，意见指出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。因此，此次双方整合也是落实国务院相关意见的体现。
此外，截至发稿，中国能源建设报0.75港元，总市值仅234亿元，市盈率5.33倍。作为一家全年营收将近2500亿的港股上市国企，中国能源建设不足一元的“仙股”表现被认为很大程度上与港股市场低估值有关。
中国能源建设和葛洲坝也共同表示，因A股市场投融资工具不断创新，投融资活动活跃，A+H资本运作平台的搭建，有利于其拓宽融资渠道，为公司未来业务发展和兼并收购提供资本支持。
03
葛洲坝有望获土储加持
凭借低发债成本的优势，葛洲坝一度在拿地方便表现“凶猛”。据了解，自2015年开始，葛洲坝先后在上海、北京、合肥、杭州等城市高价拿地，创造出多个楼面价地王。
但这些高价地块后续却很难入市，有些甚至需要牺牲利润开盘。受此拖累，葛洲坝的地产业务也陷入持续低迷。
相关财报显示，2016年至2018年，葛洲坝房地产板块营收分别为98.99亿元、62.46亿元、74.41亿元，分别在集团总营收中占比9.87%、5.85%、7.39%。
到了2019年，葛洲坝甚至不再将房地产业务营收单独在年报中列出，而是与公路运营、水务等板块合并为“投资运营业务”。2019年，葛洲坝投资运营业务营业收入在葛洲坝集团总营收中占比11.94%。
根据克而瑞发布的《2020年上半年中国房地产企业销售TOP200排行榜》，2020年上半年，葛洲坝以58.0亿元的全口径销售额位居134位；44.4亿元的权益销售金额位列136位。这个成绩与保利、中海等央企相比有很大差距。
对于此次合并，在《中国房地产报》的报道中，诸葛找房数据研究中心分析师王小嫱认为，对于葛洲坝来说，中国能建的土储资源可以为其发展扩张奠定基础，或将使其在未来发展迈上一个新台阶。
从2019年中期披露的房地产资产来看，中国能建的土储主要分布于上海、南京、合肥、武汉、苏州等地，权益土储计容建面21.34万平，新开工建面82.72万平，竣工建面16.77万平，在建项目权益施工面积450.08万平。
去年上半年，中国能建的上海玫瑰公馆、南京紫郡府、北京紫郡兰园等六个项目首次开盘，实现权益销售面积40.67万平方米。该时期地产业务营收录得同比增长46.23%至43.48亿元。
目前，葛洲坝和中国能源建设的地产规模均不到50亿。合并之后，其地产业务能否提速，对此您怎么看？
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责任编辑：陈志杰
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