深圳证券交易所：
经中国证监会“证监发行字[2007]116号”文核准,深圳市实益达科技股份有限公司(以下简称“实益达”、“公司”或“发行人”)3,340万股社会公众股公开发行工作已于2007年5月23日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为实益达首次公开发行股票并上市的保荐人,国信证券有限责任公司(以下简称“国信证券”或“本保荐人”)认为,实益达申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
发行人前身深圳市实益达实业有限公司于1998年6月成立,于2005年7月4日整体变更设立为股份有限公司,公司是深圳市高新技术企业。公司成立以来,一直专业从事PCBA控制板贴装业务,以及贴牌生产少量DVD、机顶盒、MP3等整机产品,目前主要产品是用于可录DVD、家庭影院、普通DVD、CD机、液晶电视、MP3、MP4、播放器等家庭娱乐消费类电子产品的各种经贴装后的印刷线路板(即PCBA控制板)。
公司具备为客户提供设计、工程、制造、物料采购等多项能力,公司各项能力在与客户实际合作中得到充分发挥,是客户明确认可的EMS供应商,符合国际上通行的EMS公司认定标准。因此,公司将自身定位于EMS公司、为客户提供专业的EMS业务。
公司生产规模及销售收入在国内消费电子EMS行业中位居前列,是我国内资EMS公司中的龙头企业之一。公司一直致力于为全球性的电子产品生产商提供电子制造服务,公司目前客户以世界三大顶尖消费电子产品公司之一的飞利浦为主,2005年6月,公司通过飞利浦跨事业部审核,成为飞利浦全球四家EMS跨事业部供应商中的一员(其他三家是捷普、四海、艾科泰,均为世界前10大EMS公司),意味着公司已具有为飞利浦照明、消费类电子、家庭小家电和个人护理、医疗等事业部提供EMS服务的资格和能力。公司与包括通用电气、德尔福(全球最大的汽车零部件供应商)、Enseo、连营科技、Telular telecom、Kidde、威德米勒等在内的其他国际型客户的合作近两年已陆续展开。
EMS行业是电子制造业最具潜力的行业之一,目前正处于快速成长期。同时,EMS还是一项全球性业务,中国、南亚、东欧、南美等地因生产成本较低等优势正成为EMS行业发展最快的地区。
公司力争在上市后的二到三年时间内完成多产品、多领域拓展,成为为高端客户提供制造和服务的供应商,从而实现利润的进一步增长,实现年销售收入40～50亿元人民币,进入世界EMS行业前20强,力争在国际上享有一定知名度。
根据经北京立信会计师事务所有限公司审计的财务报表(其中2004～2005年度无需编制合并报表,2006年为合并报表数),公司主要财务数据如下：
1、简要资产负债表
(单位：万元)
项目 2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
资产总计 41,033.75 25,377.87 15,197.82
负债合计 25,420.55 16,244.45 9,244.92
归属于母公司股东权益合计 12,841.79 9,133.42 5,952.90
少数股东权益 2,771.41 - -
股东权益合计 15,613.20 9,133.42 5,952.90
2、简要利润表
(单位：万元)
项目 2006年 2005年 2004年
营业收入 48,218.00 49,774.50 27,058.46
营业利润 4,930.76 3,431.71 1,155.33
利润总额 4,987.38 3,440.20 1,198.57
净利润 4,599.15 3,180.52 1,109.93
归属于母公司股东的净利润 4,686.50 3,180.52 1,109.93
少数股东损益 -87.36 - -
3、简要现金流量表
(单位：万元)
项目 2006年 2005年 2004年
经营活动产生的现金流量净额 1,451.22 6,458.53 4,862.35
投资活动产生的现金流量净额 -4,502.57 -3,457.77 -1,505.79
筹资活动产生的现金流量净额 5,048.15 393.05 -2,065.07
汇率变动对现金的影响额 -64.84 -0.02 -
现金及现金等价物净增加额 1,931.95 3,393.79 1,291.49
4、主要财务指标
项目 2006年 2005年 2004年
资产负债率(期末母公司数) 68.10% 64.01% 60.83%
加权平均净资产收益率 41.10% 42.16% 20.73%
基本每股收益(元/股) 0.58 0.75 1.11
期末每股净资产(元/股) 1.28 1.41 5.95
(注：2004年末普通股份总数按有限责任公司注册资本1,000万元计算,加权平均净资产收益率、基本每股收益、期末每股净资产均按归属于母公司股东的净利润和净资产计算。)
二、申请上市股票的发行情况
实益达首次公开发行前总股本为10,000万股。本次公开发行3,340万股社会公众股,发行后总股本为13,340万股,上述13,340万股均为流通股。
(一)本次公开发行股票的发行情况
本次公开发行3,340万人民币普通股股票的发行情况如下：
1、股票种类
本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。
2、发行数量
本次公开发行数量为3,340万股,其中,网下向询价对象询价配售数量为668万股,占本次发行总量的20%；网上资金申购定价发行数量为2,672万股,占本次发行总量的80%。
3、发行方式
采用网下向询价对象询价配售(以下简称“网下配售”)与网上资金申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。本次发行网下配售向询价对象配售的股票为668万股,有效申购为175,743万股,有效申购获得配售的配售比例为0.3801%,超额认购倍数为263.09倍。本次发行网上发行2,672万股,中签率为0.0583738673%,超额认购倍数为1,713倍。本次发行中,网上发行不存在余股,网下配售187股余股由主承销商国信证券认购。
4、发行价格
发行人和主承销商根据初步询价结果确定本次公开发行的发行价格为10.30元/股,该价格对应的市盈率为：
(1)29.68倍(每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
(2)22.25倍(每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)
5、承销方式
主承销商余额包销。
6、股票锁定期
询价对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个月,锁定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。
7、募集资金总额和净额
本次公开发行募集资金总额为34,402.00万元；扣除发行费用后,募集资金净额为32,408.92万元。北京立信会计师事务所有限公司已于2007年6月6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具京信(深)验字[2007]20号《验资报告》。
(二)发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司发行前所有股东均承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的陈亚妹、乔昕、吕昌荣、宋东红、杨志杰、季国永和王雁航还承诺：除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)规定的上市条件：
1、发行人的股票已于2007年5月31日公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为13,340万元,不少于5,000万元；
3、发行人首次公开发行的股票为3,340万股,占发行人股本总额的25.04%,不低于发行人总股本的25%；
4、发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；
5、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
(一)本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求,且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
(二)本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(三)本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事 项 安 排
国信证券将根据与发行人签订的保荐协议,在本次
(一)持续督导事项 发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计
年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识,
东、其他关联方违规占用发行人资源 认识到占用发行人资源的严重后果,完善各项管理
的制度 制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行
人员利用职务之便损害发行人利益
人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关联
尽量减少关联交易,关联交易达到一定数额需经独
交易公允性和合规性的制度,并对关
立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。
联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务,审
建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负
阅信息披露文件及向中国证监会、证
责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
券交易所提交的其他文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账
5、持续关注发行人募集资金的使用、投
户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况
资项目的实施等承诺事项
进行跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人
6、持续关注发行人为他人提供担保等事
担保行为的决策程序,要求发行人对所有担保行为
项,并发表意见
与保荐人进行事前沟通。
(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履
续督导职责的其他主要约定 行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
(三)发行人和其他中介机构配合保荐人 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关
履行保荐职责的相关约定 注,并进行相关业务的持续培训。
(四)其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人： 国信证券有限责任公司
法定代表人： 何如
法定地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
保荐代表人： 任兆成 凌文昌
联系电话： 0755－82133475
联系传真： 0755－82130620
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。
本保荐人认为,实益达申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意保荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。
请予批准。
(此页无正文,为深圳市实益达科技股份有限公司股票上市保荐书之签署页)
保荐代表人签字： 任兆成 凌文昌
时间：2007年6月8日
保荐人法定代表人签字：何如
时间：2007年6月8日
国信证券有限责任公司
时间：2007年6月8日
