本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述：
宁波天邦股份有限公司(下简称“天邦股份”或“公司”)于2007年7月25日召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于对长沙金意饲料油脂有限责任公司增资并更名为湖南金德意油脂有限公司的议案》。公司经与自然人王伟、朱光宁、王清友好协商,拟对长沙金意饲料油脂有限责任公司(以下简称“长沙金意”)进行现金增资,并将其更名为湖南金德意油脂有限公司(下简称“金德意”)。金德意的注册资本为人民币4000万元,公司出资总额为人民币4080万元(其中,出资人民币2040万元对金德意进行增资,其余2040万元出资作为金德意的资本公积),公司持有51%股权；自然人王伟、朱光宁、王清分别持有金德意22.05%、15.19%和11.76%的股权。金德意主营范围包括饲料用油脂研制开发、生产销售；回收废动物油、废植物油(送专业饲料加工厂加工)；生物柴油的研制开发、生产销售；产品技术培训、服务等。
天邦股份、王伟、朱光宁、王清四方已于2007年7月25日签署《关于合营组建湖南金德意油脂有限公司的合同》。此次交易无须提交公司股东大会进行审议,亦无需经过有关部门批准。
二、投资各方概述：
1、宁波天邦股份有限公司
注册地址：浙江省余姚市北滨江路777号
法定代表人：吴天星
2、自然人王伟先生
身份证号码：43018119700708031
住址：湖南省浏阳市永安镇永明村大屋组
3、自然人朱光宁女士
身份证号码：430111620717042
住址：湖南省长沙市岳麓区科教新村5区
4、自然人王清女士
身份证号码：430103196611030527
住址：湖南省浏阳市永安镇心源社区兴隆八组
自然人王伟、朱光宁、王清与天邦股份及其股东、董事、监事和高管人员没有任何关联关系。
三、投资标的基本情况
1、长沙金意的基本情况：
长沙金意成立于2004年4月16日,在湖南省浏阳市工商行政管理局登记注册,注册资本50万元。2007年6月,长沙金意股东以货币资金、资本公积金和未分配利润转增的方式增加注册资本1910万元,变更后的注册资本为1960万元。长沙金意于2007年6月28日取得湖南省浏阳市工商行政管理局核发的430181000001644号企业法人营业执照,法定代表人为王伟。经营范围主要包括：饲料用油脂研制开发、生产销售；回收废动物油、废植物油(送专业饲料加工厂加工)；生物柴油的研制开发；产品技术培训、服务等。
长沙金意作为湖南省环保循环经济的高新技术企业,一直致力于餐厅资源环保再生利用和生物柴油技术研发、生产和销售,是国内较早利用餐厅二次回收油脂和畜产油脂提炼生产高品质饲料营养油脂的规模较大的专业油品加工企业,其自主研发的《餐厅废弃物和畜禽副产品的综合利用研究和生物柴油、饲料营养油的生产开发》项目,于2006年8月通过湖南省科技厅的技术成果鉴定,达到国内领先水平。长沙金意目前主营产品包括饲料营养油和生物柴油两大类,业务范围已拓展至湖南、云南、广西、福建、四川、山东、合肥等省份和地区。
2、长沙金意主要股东增资前后持股比例如下：
单位：人民币万元
股 东 增资前 增资后
出资额 出资比例(%) 出资额 出资比例(%)
王伟 882 45% 882 22.05%
朱光宁 607.6 31% 607.6 15.19%
王清 470.4 24% 470.4 11.76%
3、近一年及最近一期的主要财务数据情况如下：
单位：人民币元
2007.6.30 2006.12.31
项目 合并 母公司 合并 母公司
资产总额 35,529,311.45 29,643,482.44 22,450,254.17 18,384,138.05
负债总额 10,628,834.53 6,848,897.98 15,091,840.55 12,851,840.55
净资产 24,900,476.92 22,794,584.46 7,358,413.62 5,532,297.50
2007年1-6月 2006年度
项目 合并 母公司 合并 母公司
营业收入 50,696,958.27 49,054,532.54 50,291,911.82 50,291,911.82
营业利润 3,894,018.55 4,401,386.96 1,054,898.54 1,090,782.42
利润总额 3,884,818.55 4,392,286.96 1,041,449.90 1,077,333.78
净利润 3,692,063.30 4,392,286.96 1,041,449.90 1,077,333.78
经营性现金 3,006,213.55 4,991,255.53 -7,557,922.15 -7,500,095.85
净流量
【注】：上述主要财务数据业经安徽华普会计师事务所审计。
4、控股子公司及联营公司情况：
公司名称 注册 经营范围 长沙金意 持股比例 设立时间
资本 出资额
合肥金意绿保能 600万元 主营生物柴油及相关生物质能 193.8万元 51% 2006.3.20
源有限公司 源研发、生产和销售。
邢台金意四海饲 200万元 主营饲料用油脂研制开发、生产 102万元 51% 2007.1.18
料油脂有限责任 和销售。
公司
成都金意饲料油 500万元 主营食品工业下脚品和餐厨下 280万元 40% 2005.8.8
脂有限公司 脚品的回收、加工、研发和销售。
四、《关于合营组建湖南金德意油脂有限公司的合同》的主要内容
1、增资方： 宁波天邦股份有限公司
2、增资标的：长沙金意饲料油脂有限责任公司
3、增资金额：人民币4080万元
4、注册资本：金德意的注册资本为人民币4000万元。其中：天邦股份出资
总额为人民币4080万元(其中,出资人民币2040万元对金德意进行增资,其余2040万元出资作为金德意的资本公积),占注册资本的51%；王伟出资人民币882万元,占注册资本的22.05%；朱光宁出资人民币607.60万元,占注册资本的15.19%；王清出资人民币470.40万元,占注册资本的11.76%。
5、出资形式和日期：
(1)自然人王伟、朱光宁、王清三方作为长沙金意原有股东,以各自持有的长沙金意截至2007年6月30日全部权益(净资产)作为本次对金德意的出资,三方合计出资额为人民币1960万元,累计占金德意注册资本的49%。出资额不足部分应以现金补足,超出部分可在金德意成立前进行分配或暂挂金德意应付帐款。
(2)天邦股份应于2007年7月31日前,以现金方式对长沙金意进行增资,增资总额为人民币4080万元,其中,出资人民币2040万元,占金德意注册资本的51%,除增资资本以外的2040万元,作为金德意的资本公积。
6、合同生效时间：自2007年7月25日签订之日起生效。五、定价政策
本公司通过协议方式,以人民币4080万元的价格对长沙金意进行增资,持有增资后金德意(更名)的股权比例为51%,增资金额较协议约定的长沙金意截至2007年6月30日经审计全部权益(净资产)值溢价2120万元。该价格确定主要考虑长沙金意相关产品技术与市场较为成熟、未来持续盈利能力较强等因素对公司将产生的积极影响而作出的衡定。六、本次增资的目的以及对上市公司的影响
公司2007年上市以来,采取积极的外延式扩张策略,探索对外合作的新模式。本次对长沙金意进行增资,以股权为纽带将更利于发挥投资各方拥有的综合优势,运用先进生产工艺技术和科学有效的管理方法,规模化生产、销售饲料营养油、生物柴油等高附加值产品,将进一步延伸公司产品产业链,提升公司在饲料行业的品牌影响以及饲料油脂、生物柴油产品细分领域的市场占有率,成为公司未来经营业务新的增长点。
长沙金意作为进入饲料营养油市场领域较早,且盈利潜力较强的企业,在产能规模、研发技术、市场布局、品牌知名度等方面已具备一定的竞争优势,其研制开发的饲料营养油作为精制的混合油,因其脂肪结构比单一油脂更适合畜禽及水生动物生长的需要,能有效替代其他高成本动、植物性油脂,具有较强的价格优势,近年来已成为饲料企业的首选油脂。生物柴油作为环保能源和石化柴油的清洁添加剂,是目前国家大力推动的可再生性“绿色能源”,符合国家可再生资源的发展方向,以餐厅废弃油脂生产生物柴油更是符合循环经济的环保政策,对经济可持续发展,推进能源替代,减轻环境污染具有重要的战略意义。
公司本次通过增资方式组建金德意公司,在进一步增强产品业务规模和盈利能力的同时,也确保了作为公司重要原料的饲料生产用油脂的稳定供应,从而有效降低公司产品生产成本,有利于增强公司的产品盈利能力和持续发展能力,加快实现公司的战略发展目标。七、备查文件目录
1、《宁波天邦股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
2、《关于合营组建湖南金德意油脂有限公司的合同》
3、安徽华普会计师事务所出具的华普审字【2007】第0678号《审计报告》
特此公告。
宁波天邦股份有限公司董事会
2007年7月25日
