本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次限售股份可上市流通股份数量为25,315,200股：其中王晟作为公司董事持有的8,080,000股，胡长顺作为公司副董事长持有的1,075,200股股票，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以“高管股份”予以锁定。

    2、本次限售股份实际可上市流通数量为16,160,000股；

    3、本次限售股份可上市流通日为2006年11月6日

    一、股权分置改革方案概述

    1.股权分置改革对价方案要点：

    全体流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.6股股份对价。

    2.通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

    股权分置改革方案经2005年10月26日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

    3.股权分置改革方案实施日：2005年11月4日

    二、本次限售股份可上市流通安排

    1.本次限售股份可上市流通时间为2006年11月6日；

    2.本次可上市流通股份的总数25,315,200股，占限售股份总数的24.09%、无限售条件股份总数的44.74%和公司股份总数的15.67%；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

                                                                              本次可上市流    本次可上市
                                                             本次可上市流通   通股数占无限    流通股数占
                                  持有限售     本次可上市
    序                                                       股数占限售股份   售条件股份总    公司股份总
    号   限售股份持有人名称        股份数       流通股数       总数的比例       数的比例       数的比例
    1   珠海通产有限公司          23,654,400     8,080,000           7.69%           14.28%           5%
        深圳市百利安投资
    2   发展有限公司              19,353,600     8,080,000           7.69%           14.28%           5%
    3    王晟                      8,601,600     8,080,000           7.69%           14.28%           5%
    4    胡长顺                    1,075,200     1,075,200           1.02%             1.9%        0.67%
        合    计                  52,684,800    25,315,200          24.09%           44.74%       15.67%

    说明：

    王晟作为公司董事，胡长顺作为公司副董事长，其持有的公司股份在其任职期间及离职后将按照《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以“高管股份”予以锁定。

    三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况：

       限售股份
                                                 承诺内容                              承诺履行情况
      持有人名称
                      ①  其所持有的公司非流通股股份自改革方案实施之日起，12个月内
                          不上市交易或者转让。
       珠海通产       ②  在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通
                                                                                         遵守承诺
                          股股份，出售数量占德豪润达股份总数的比例在十二个月内不超
       有限公司
                          过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
                      ③  通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到德豪润达
                          股份总数1%的，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告。
    深圳市百利安投
                                                   同上                                  遵守承诺
    资发展有限公司
          王晟                                     同上                                  遵守承诺
                        其所持有的公司非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内
         胡长顺                                                                          遵守承诺
                    不上市交易或者转让。

    四、股本变动结构表

    股份类型                 本次限售股份上市流通前   本次限售股份上市流通后
    一、有限售条件的流通股              105,024,000               88,864,000
    1.有限售条件的流通股                105,024,000               88,864,000
    其中：
    国家及国有法人持股
    境内一般法人持股                     95,347,200               79,187,200
    境内自然人持股
    境外法人、自然人持股
    2.内部职工股
    3.机构投资者配售股份
    4.高管股份                            9,676,800                9,676,800
    5.其他
    有限售条件的流通股合计              105,024,000               88,864,000
    二、无限售条件的流通股               56,576,000               72,736,000
    1.人民币普通股                       56,576,000               72,736,000
    2.境内上市的外资股
    3.境外上市的外资股
    4.其他
    无限售条件的流通股合计               56,576,000               72,736,000
    三、股份总数                        161,600,000              161,600,000

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    公司股权分置改革保荐机构中信建投证券有限责任公司出具如下结论性意见：

    经核查，截至本报告出具日，德豪润达各限售股份持有人均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。德豪润达本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。德豪润达此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

    六、其他事项

    1、公司股改不存在垫付对价情形及偿还情况；

    2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保；

    3、本次限售股份可上市流通股份数量为25,315,200股，其王晟作为公司董事持有的8,080,000股，胡长顺作为公司副董事长持有的1,075,200股股票，将予以锁定。因此，本次限售股份实际可上市流通数量为16,160,000股。

    4、限售股份持有人所持的公司股份如触及其承诺，公司将及时公告提示广大投资者。

    七、备查文件

    1.限售股份上市流通申请表

    2.保荐机构核查报告

    

广东德豪润达电气股份有限公司

    二○○六年十月三十一日