本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、概况

    广东德豪润达电气股份有限公司（作为受托方，以下简称“公司”或“受托方”）拟与持有实用电器金属制品厂有限公司（作为受托标的，以下简称“实用电器”）100%股权的CENTRAL GOLD WORLDWIDE LIMITED（作为委托方，以下简称“CGWL公司”或“委托方”）以及作为保证方的珠海德豪电器有限公司（作为保证方，以下简称“珠海德豪”或“保证方”）签署《受托经营协议》的事项，公司第一届董事会第十次会议进行了审议。

    董事会认为公司签署该协议不属于关联交易，独立董事张卓元和荆新对该事项表示如下意见：

    “1、该协议的签署有利于增强公司的竞争力。

    2、该协议的签署没有损害公司、公司中小投资者及非关联股东的利益。

    3、该协议的签署涉及公司控股股东珠海德豪电器有限公司对托管事项的保证，关联董事对该议案的表决进行了回避，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。”

    鉴于公司大股东珠海德豪电器有限公司对托管事项的保证，董事王冬雷、王晟对该议案的表决作了回避。

    最后，董事会以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果（占本次董事会有效表决票总数的100%）同意公司签署该协议。董事会的此项决议尚需经公司二○○四年第二次临时股东大会审议批准。

    根据即将签署的《受托经营协议》，CENTRAL GOLD WORLDWIDE LIMITED将作为委托方，将其所持实用电器金属制品厂有限公司100％股权委托本公司管理。通过托管实用电器，公司可以扩大现有产品线、提高制造能力，并为公司将来可能实施的收购意向提供前期准备。

    该《受托经营协议》将于近期签署完毕，并报公司二○○四年第二次临时股东大会审议批准。

    二、协议有关各方的基本情况

    1、甲方：委托方

    名称：CENTRAL GOLD WORLDWIDE LIMITED

    注册地点：British Virgin Island

    执行董事：WEIQING QIAN

    公司股东：WEIQING QIAN（78%）、WANG DA LI（22%）。

    2、乙方：受托方

    名称：广东德豪润达电气股份有限公司

    企业类型：股份有限公司（上市公司）

    注册地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号

    法定代表人：王冬雷

    主营业务：家用小电器的研究、开发、制造与销售。

    3、丙方：保证方

    名称：珠海德豪电器有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地点：广东省珠海市南屏镇坪岚园工业区

    法定代表人：韦坤莲

    主营业务：对小家电产品制造企业（即本公司）的投资

    4、协议各方关系

    1）珠海德豪电器有限公司持有广东德豪润达电气股份有限公司3825万股股份，持股比例为37.87%。

    2）CENTRAL GOLD WORLDWIDE LIMITED为广东德豪润达电气股份有限公司控股持有70％股权的威斯达电器（中山）制造有限公司的外方股东，CENTRAL GOLD WORLDWIDE LIMITED持有威斯达电器（中山）制造有限公司30％股权。

    三、受托标的（实用电器）的基本情况

    1、资产名称：实用电器金属制品厂有限公司100%股权。

    2、资产的账面值：截至2003年11月30日，实用电器的总资产为港币103404万元，净资产为港币73416万元。

    3、实用电器运营情况：实用电器与深圳市宝安县外贸公司及其附属工厂签署了合办三来一补企业的《协议书》，并取得了深圳市宝安区工商行政管理局颁发的《广东省对外来料加工特准经营证》，加工生产风筒等各类小家电产品。

    4、资产是否存在质押、抵押或其他限制性财产权利、重大争议的情况

    经公司调查，受托资产不存在质押、抵押或其他限制性财产权利、重大争议的情况。根据《受托经营协议》，如委托方违反《受托经营协议》的约定，造成受托方无法实现托管目的时，受托方有权解除《受托经营协议》，委托方应赔偿受托方为履行《受托经营协议》所支出的一切合理费用。

    5、实用电器基本情况

    英文名称：Applica Durable Manufacturing Limited

    中文名称：实用电器金属制品厂有限公司

    注册地点：香港九龙新蒲岗大有街三十五号义发工业大厦

    执行董事：黎明安

    主营业务：各类小家电产品的生产经营

    6、实用电器最近一年主要财务数据（单位：港币）

财务指标       2003年11月30日
资产总额        1,034,039,680
负债总额          299,877,981
所有者权益        734,161,699
股本               65,353,100
                       2003年
主营业务收入    1,386,463,814
净利润             16,505,228

    注：1、2003年度财务报告已由香港均富会计师行审计，2003年度的报告期为2002年12月1日至2003年11月30日。

    2、实用电器原股东在托管前已将所有未分配利润进行分配。

    四、公司预计从该项交易中获得的利益及该交易对公司未来经营的影响

    前述《受托经营协议》一旦经公司股东大会批准生效，将对扩大公司产品生产线，提高公司生产能力起到较大的推动作用。对公司具体财务指标以及经营业绩的影响数取决于公司对该托管资产的生产管理以及公司以后年度实际订单获取情况。

    五、交易金额

    根据《受托经营协议》，受托方向委托方每12个月支付不超过150万元人民币的托管费用。

    上述托管费用是根据实用电器在香港的注册资本总额参照香港同期的存款利率水平计算。

    六、托管权限

    根据《受托经营协议》，委托方将其所持实用电器100%的股权所对应的除处置权以外的股东权利委托受托方行使，包括但不限于：实用电器的经营决策权、经营管理权、董事、监事以及高级管理人员的提名权、经营收益权、重大资产购买与处置权、制定包括财务会计制度在内的各种规章制度权以及其他通常与股东权利相联系的权利。

    七、托管期限

    自本协议经公司股东大会批准之次月起36个月。

    八、托管权利义务重要内容

    1、受托方对实用电器享有除处置权以外的股东权利以及经营管理权利，对实用电器100%的股权在托管期限内享有选择性购买权利。

    2在托管期内，受托方享有实用电器的所有经营性收益，承担实用电器的所有经营性亏损，并应按时向委托方缴纳托管费用。

    3、受托方有权选择在托管期间内的任何时点决定是否购买实用电器100%股权。如果受托方行使了该选择权，则委托方必须将托管标的转让给受托方，以公允价格但不超过委托方取得实用电器100%股权时的原始对价作为转让价格：

    4、如受托方在托管期内决定行使其对托管标的的选择购买权，并以上述公允价格作为购买价格，如果出现公允价格与原始对价之间的差额，保证方保证向委托方提供足额补偿。

    5、在托管到期，而受托方不选择购买实用电器100%股权的情况下，保证方保证自行出资购买实用电器100%股权。并以该协议第五条确定的数值作为转让价格。保证方在购买托管标的后，应在合理期限内采取措施避免受托方与保证方之间的同业竞争。

    九、受托资产是否与招股说明书列示的拟投资项目相关

    受托资产系具有完整的小家电制造能力的生产型企业，受托资产将扩大公司小家电业务的产品线、提高小家电产品的制造能力，对公司现有生产能力形成有效补充，并增强公司整体生产能力。受托资产与公司首次公开发行时公告的招股说明书所列示的募集资金拟投资项目并不冲突，也不存在重复建设问题。

    受托经营所需的经营性资金及支付受托费用的资金均由公司自有资金解决。

    十、受托经营事宜需履行的合法程序和进展情况

    交易所涉及的《受托经营协议》已经公司于2004年8月8日召开的第一届董事会第十次会议批准，尚需经公司于2004年9月10日召开的二○○四年第二次临时股东大会审批批准。

    十一、有关本次受托经营相关事宜的其他情况，公司将根据实际进展及其重要性予以披露。

    

广东德豪润达电气股份有限公司

    二○○四年八月八日