本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十次会议于2004年8月8日在公司总部会议室举行，应到董事9人，实际到会董事8人，其中独立董事陈太一先生因病已于2004年5月去世。公司监事、部分高级管理人员及保荐代表人列席了会议。董事长王冬雷先生主持了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了如下决议：

    一、会议以8票赞成，0票反对和0票弃权的结果，通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（具体内容见附件一）。

    本议案需经公司二○○四年第二次临时股东大会审议批准。

    二、会议以8票赞成，0票反对和0票弃权的结果，通过了《关于制定投资者关系管理制度的议案》，同意公司制定《广东德豪润达电气股份有限公司投资者关系管理制度》。

    《广东德豪润达电气股份有限公司投资者关系管理制度》全文见巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。

    三、会议以8票赞成，0票反对和0票弃权的结果，通过了《关于制定募集资金管理及使用制度的议案》。

    同意公司制定《广东德豪润达电气股份有限公司募集资金管理及使用制度》。

    四、会议以8票赞成，0票反对和0票弃权的结果，通过了《总经理2004年1—6月工作报告》。

    五、会议以8票赞成，0票反对和0票弃权的结果，通过了《董事会2004年1—6月工作报告》。

    本议案需经公司二○○四年第二次临时股东大会审议批准。

    《董事会2004年1—6月工作报告》全文见巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。

    六、会议以8票赞成，0票反对和0票弃权的结果，通过了公司2004年半年度报告及摘要。

    七、会议以8票赞成，0票反对和0票弃权的结果，通过了《关于在珠海投资设立贸易型子公司的议案》。同意公司出资900万元人民币，与公司控股子公司威斯达电器（中山）制造有限公司（其出资100万元）在珠海共同设立贸易型子公司，注册资本1000万元。

    本项目在股东大会授权董事会决策的范围内。

    八、会议以6票赞成，0票反对和0票弃权的结果，通过了《关于〈受托经营协议〉的议案》；同意公司与CENTRAL GOLD WORLDWIDE LIMITED、珠海德豪电器有限公司签署《受托经营协议》。本议案涉及公司大股东珠海德豪电器有限公司对托管事项的保证，董事王冬雷、王晟回避表决。

    独立董事张卓元、荆新对该协议发表如下意见：

    “1、该协议的签署有利于增强公司的竞争力。

    2、该协议的签署没有损害公司、公司中小投资者及非关联股东的利益。

    3、该协议的签署涉及公司控股股东珠海德豪电器有限公司对托管事项的保证，关联董事对该议案的表决进行了回避，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。”

    本议案需经公司二○○四年第二次临时股东大会审议批准。

    九、会议以8票赞成，0票反对和0票弃权的结果，通过了《关于董事会换届选举的议案》。同意提名王冬雷、崔海龙、胡长顺、王冬明、王晟、李华亭为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意提名张卓元、荆新、葛云松为公司第二届董事会独立董事候选人，并提请公司二○○四年第二次临时股东大会选举。

    上述人员的简历、独立董事候选人提名人声明、独立董事候选人声明分别见附件二。

    十、会议以8票赞成，0票反对和0票弃权的结果，通过了《关于召开2004年第二次临时股东大会的议案》。会议决定召开2004年度第二次临时股东大会，会议通知如下：

    1、会议时间：2004年9月10日上午9:30开始，会议期限为一天。

    2、会议地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号，公司总部会议室。

    3、会议审议的议案：

    ⑴ 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

    ⑵ 审议《董事会2004年1-6月工作报告》

    ⑶ 审议《监事会2004年1-6月工作报告》

    ⑷ 审议《关于〈受托经营协议〉的议案》

    ⑸ 审议《关于董事会换届选举的议案》

    ⑹ 审议《关于监事会换届选举的议案》

    4、出席会议对象：

    ⑴ 截止2004年8月27日下午15:00时收市后，在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

    ⑵ 本公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。

    5、会议登记办法：

    （1）会议登记时间：2004年9月2日、3日上午9:00-12:00,下午2:00-5:00。

    （2）登记手续：

    ① 法人股东出席会议须持有营业执照、法定代表人证明书和法定代表人身份证；委托代理人出席的，须持法定代表人授权委托书、法定代表人身份证、出席人身份证办理登记手续；

    ② 个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续；

    ③ 异地股东可采取书信或传真方式登记，相关登记所需文件必须在2004年9月3日下午5:00之前送达或传真至公司董事会秘书处。

    （3）登记地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号，公司总部大楼四楼董事会秘书处。

    （4）会议联系人：王光平

    联系电话：0756-3390188、3390237,传真：0756-3390238

    （5）其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

    特此公告。

    

广东德豪润达电气股份有限公司

    董事会

    二○○四年八月八日

    附：授权委托书式样

    授权委托书

    兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席广东德豪润达电气股份有限公司二○○四年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人证券账户号码： 委托人持股数：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    受托人签名： 受托日期：

    请写明委托人对列入股东大会议程的每一议案的表决指示。

    附件一：

    公司章程的修改内容具体作如下：

    1、公司章程原“第三条 公司于[*]年[*]月[*]日经中国证监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股[股份数额]股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为[股份数额]，于[上市日期]在[上海证券交易所]上市。”

    现修改并补充增加为“第三条 公司于2004年6月8日经中国证监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2600万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为2600万股，于2004年6月25日在深圳证券交易所上市。

    公司股票如在深圳证券交易所中小企业板块被终止上市，则该等股票应进入代办股份转让系统继续交易。

    公司不得修改本章程的前款规定。”

    2、公司章程原“第六条 公司注册资本为人民币[ ]万元。”

    现修改为“第六条 公司注册资本为人民币10100万元。”

    3、公司章程原“第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。”

    现修改为“第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。”

    4、公司章程原“第一百零一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会及其公司所在地派出机构、上海证券交易所，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”

    现修改为“第一百零一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会及其公司所在地派出机构、深圳证券交易所，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”

    5、公司章程原第一百三十一条

    ⑴第一款：

    “（一） 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；”

    现修改为“（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；”

    ⑵第六款：

    “（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；”

    现修改为“（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；”

    ⑶第九款：

    “（九）协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；”

    现修改为“（九）协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；”

    ⑷第十一款：

    “（十一）上海证券交易所要求履行的其他职责。”

    现修改为“（十一）深圳证券交易所要求履行的其他职责。”

    6、公司章程原“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”

    现修改为“第八章 财务、会计、审计对外担保及信息披露”

    7、在公司章程原第八章第三节第一百七十六条后增加第四节共八条（第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十五条），以及第五节共四条（第一百八十六条、第一百八十七条、第一百八十八条、第一百八十九条）：

    现修改为：

    “第四节 对外担保

    第一百七十八条 公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    第一百七十九条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    第一百八十条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第一百八十一条 公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的境内被担保对象提供债务担保。

    第一百八十二条 公司对外提供担保，应履行如下程序：

    （一）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

    （二）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保， 须以股东大会特别决议通过,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

    第一百八十三条 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第一百八十四条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第一百八十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。”

    “第五节 信息披露

    第一百八十六条 公司应根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及要求，及时履行各项信息披露义务。

    第一百八十七条 公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第3号》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号》的要求编制年度报告、中期报告、季度报告，并在该等定期报告中新增披露以下内容：

    （一）截至报告期末前十名流通股股东的持股情况；

    （二）公司开展投资者关系管理的具体情况。

    第一百八十八条 公司每年年度报告披露后举行年度报告说明会，向投资者介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况，并将说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。

    第一百八十九条 公司当年存在募集资金运用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金使用情况，包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度进行专项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。”

    公司章程内容经上述增减修改后，相关条数（包括某些条款中所引用的条款）均依次作了技术上的重新排序。原章程共有条款二百一十条，修改后的章程条款为二百二十条。

    附件二：

    董事、独立董事简历：

    1、王冬雷先生

    中国籍，男，1964年出生，硕士，工程师。历任珠海德豪电器有限公司董事长，珠海华润通讯技术有限公司董事长、总经理，珠海华润电器有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长、总经理，珠海瀚盛精密机械有限公司董事长。

    2、崔海龙先生

    中国籍，男，1966年出生，大学本科学历，经济师。曾在国家物资部工作，历任海南通产公司总经理，威斯达电器（中山）制造有限公司董事长，珠海华润电器有限公司董事。现任本公司副董事长，珠海通产有限公司执行董事、总经理。

    3、胡长顺先生

    中国籍，男，1939年出生，大学本科学历，高级经济师。曾在新疆维吾尔族自治区金属材料公司、江苏省金属材料公司工作，历任深圳宏昌公司业务经理，珠海华润电器有限公司董事、副董事长。现任本公司副董事长，珠海金鑫集团公司总裁。

    4、王冬明先生

    中国籍，男，1970年出生，大学本科学历，曾任职于中国基建物资总公司，历任财务处副处长、股改办副主任、深圳公司总经理等职。现任广东德豪润达电气股份有限公司财务总监。

    5、王晟先生

    中国籍，男，1967年出生，大专学历，工程师。历任蚌埠热电厂工程师，蚌埠万盛电器厂工程师，珠海华润电器有限公司董事、采购控制部经理。现任本公司董事、采购控制中心经理，珠海市东部颖承精密压铸有限公司执行董事，珠海华润通讯技术有限公司董事。

    6、李华亭先生

    中国籍，男，1962年出生，大学本科学历。曾就职于中国华润总公司（香港），历任珠海华润电器有限公司董事、总经理，珠海瀚盛精密机械有限公司总经理。现任本公司董事、副总经理。

    7、张卓元先生

    中国籍，男，1933年出生，大学本科学历，研究员。历任中国社会科学院经济研究所研究员，中国社会科学院财贸研究所所长、工业经济所所长、经济研究所所长。现任本公司独立董事，中国社会科学院经济研究所研究员、学术委员，全国政协委员，孙冶方经济科学基金会秘书长。江南证券股份有限公司、中科证券股份有限公司、北京三元种业股份有限公司独立董事。

    8、荆新先生

    中国籍，男，1957年出生，博士研究生学历，教授。历任中国人民大学会计系教授，德勤国际会计公司研究员，美国密歇根州立大学访问高级学者。现任本公司独立董事，中国人民大学审计处处长、商学院教授，北京京都会计师事务所高级顾问，中国金融会计学会常务理事，中国青少年发展基金会理事。

    9、葛云松先生

    中国籍，男，1970年，博士学历，副教授。历任北京大学法学院助教、讲师、副教授，院长助理，《中外法学》杂志编辑部成员，非营利组织法研究中心副主任。现任北京大学法学院副教授、院长助理。

     独立董事候选人声明

    声明人葛云松,作为广东德豪润达电气股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东德豪润达电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从广东德豪润达电气股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东德豪润达电气股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：葛云松

    二○○四年八月八日于珠海

     独立董事候选人声明

    声明人荆新,作为广东德豪润达电气股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东德豪润达电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从广东德豪润达电气股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东德豪润达电气股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：荆新

    二○○四年八月八日于珠海

     独立董事候选人声明

    声明人张卓元,作为广东德豪润达电气股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东德豪润达电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从广东德豪润达电气股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东德豪润达电气股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张卓元

    二○○四年八月八日于珠海

     广东德豪润达电气股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东德豪润达电气股份有限公司董事会现就提名张卓元、荆新、葛云松为广东德豪润达电气股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广东德豪润达电气股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任广东德豪润达电气股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东德豪润达电气股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东德豪润达电气股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该广东德豪润达电气股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是广东德豪润达电气股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有广东德豪润达电气股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在广东德豪润达电气股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为广东德豪润达电气股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东德豪润达电气股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广东德豪润达电气股份有限公司董事会

    二○○四年八月八日于珠海