本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本次交易系股权置换交易，本公司关联方海南欣安实业总公司拟收购本公司持有的海南欣安生物工程制药有限公司(以下简称″欣安制药″)55%的股权，同时以通过收购方式控制欣安制药后，将欣安制药持有的海南欣安医疗卫生制品有限公司(以下简称″欣安医疗″)75%股权进行等值置换，公司所持股权的转让价值与换入股权的转让价值作价相等。本次交易完成后，本公司持有欣安医疗75%的股份，不再持有欣安制药的股份。

    ●该项交易属于关联交易,表决时关联董事按规定予以回避。

    ●该项交易对本公司未来财务状况具有一定的积极影响。

    一、关联交易概述

    公司与海南欣安实业总公司(以下简称″欣安实业″)就其收购本公司持有的欣安制药55%的股权(计1650万股)并以此股权与欣安制药持有的欣安医疗75%股权进行股权置换事宜，于2004年9月25日在海南省海口市签署《股权回购及股权置换协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定, 欣安实业是本公司的控股股东,属公司关联方,本次交易构成了公司的关联交易。

    2004年9月25日，公司召开的第二届董事会第十九次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决。审议表决前,该议案已获公司3名独立董事的认可，表决时公司4名关联董事按规定予以回避，公司5名非关联董事审议通过了该议案,其中3名独立董事发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    关联方欣安实业成立于1992年1月23日, 注册资本1000万元人民币。注册地为海南省海口市, 法定代表人：蒋南。 经济性质：联营经济。欣安实业的经营范围：房地产开发及经营、饮食业、旅游宾馆经营、纺织品、工艺品、普通机械化工产品（国家专营和危险品除外）、医疗器械、五金工具、建筑材料、生物制品、电子产品、塑料制品、纸张。

    欣安实业现持有本公司24.64%的股份,为本公司的第一大股东。截止2003年12月31日，总资产22,019万元，净资产5,393万元，2003年度主营业务收入612万元，利润净额89万元。

    本公司成立于1993年7月16日。注册资本2.255亿元人民币。注册地：海南省澄迈县。法定代表人：郭开铸。经济性质：股份有限公司。主营业务：制造和销售各种无纺布及其深加工产品。截止2003年12月31日，总资产89,349万元，净资产49,597万元，2003年度主营业务收入22,797万元，利润净额492万元。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)股权收购对象的基本情况

    欣安制药成立于1993年1月4日，注册资本3000万元。注册地：海南省澄迈县。法定代表人：郭开铸。经济性质：合资企业(港资)。主营业务：医疗卫生材料制品、生物药品的生产和销售等。欣安制药是本公司的控股子公司。

    截止2004年6月30日，总资产7,416.89万元，净资产2,140.92万元，2004年1-6月主营业务收入563.18万元，利润净额-33.19万元。欣安制药2004年1-6月经天津五洲联合会计师事务所审计的利润表简表如下（单位：元）：

项目                2004年1-6月        2003年度
一、主营业务收入   5,631,765.56   10,793,612.28
二、主营业务利润     558,229.54    1,605,114.26
减：营业费用          77,271.20      231,717.74
管理费用             793,137.52    1,340,785.73
财务费用               4,835.09    1,737,471.11
三、营业利润        -317,014.27   -1,704,860.32
四、利润总额        -330,688.76   -1,704,860.32
五、净利润          -331,889.90   -1,722,330.23
    经天津五洲联合会计师事务所审计确认的截止2004年6月30日的资产负债简表如下
（单位：元）：
项目名称                    金额
流动资产           371,707,11.17
长期投资            2,200,000.00
固定资产           28,464,918.06
其中：在建工程        224,715.80
无形资产            6,108,544.75
其中：土地使用权    6,108,544.75
资产总计           74,168,889.78
流动负债           46,337,635.87
长期负债
负债总计           46,337,635.87
少数股东权益        6,422,018.49
净资产             21,409,235.42

    (二)股权置换对象的基本情况

    欣安医疗成立于2003年5月13日，注册资本1600万元。注册地：海南省澄迈县。法定代表人：叶明森。经济性质：有限责任公司。主营业务：无纺系列医疗卫生制品、医用水刺无纺纱布、绷带、甲壳质医用敷料、日用卫生制品等产品的生产和销售。欣安制药原直接持有其90%的股份。欣安医疗是欣安制药的控股子公司。截止2004年6月30日，总资产1,914.81万元，净资产1,605.50万元，2004年1-6月主营务收入559.30万元，利润净额0.30万元。

    欣安医疗2004年1-6月经天津五洲联合会计师事务所审计的利润表简表如下（单位：元）：

项目                2004年1-6月       2003年度
一、主营业务收入   5,593,049.92   2,785,984.72
二、主营业务利润     519,513.90     516,030.77
减：营业费用          73,878.96      40,991.29
管理费用             439,982.83     409,786.19
财务费用               4,379.27         944.34
三、营业利润           1,272.84      64,308.95
四、利润总额           3,002.84      64,308.95
五、净利润             3,002.84      52,043.38
    经天津五洲联合会计师事务所审计确认的截止2004年6月30日的资产负债简表如下
（单位：元）：
项目名称                    金额
流动资产            4,155,830.17
长期投资
固定资产           14,992,223.57
其中：在建工程
无形资产
其中：土地使用权
资产总计           19,148,053.74
流动负债            3,093,007.52
长期负债
负债总计            3,093,007.52
净资产             16,055,046.22

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、转让及换入方：海南欣龙无纺股份有限公司；受让及换出方：海南欣安实业总公司。

    2、交易金额与定价政策 ：经交易双方平等协商，确定本次交易金额以审计基准日2004年6月30日欣安制药公司的净资产21,409,235.42元及欣安医疗的净资产16,055,044.22元为基础，按本公司持有欣安制药55%股权所享有的股东权益为11,775,079.48元，欣安制药持有欣安医疗75%股权所享有的股东权益为12,041,284.67元，差额为266,205.19元。经协商，欣安制药同意以11,775,079.48元作价置换出其所持有的欣安医疗75%股权。本次交易定价的确定综合考虑了以下因素：

    (1)欣安制药公司目前所处投资及产品开发期的投资风险、投资成本及其未来经营业绩的预期增长和欣安制药公司控股的上海欣安基因免疫研究开发有限公司目前正在开发的基因免疫产品潜在的无形资产价值。

    (2)欣安医疗公司目前已构筑的、具有与本公司产品加工配套的下游产业链和良好的生产加工能力和质量保证体系。

    3、交易结算方式：本次交易为非现金交易,交易双方在办妥有关股权变更的工商变更登记手续及债务转移手续后,即完成了本次关联交易。

    4、交易生效条件：根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定及公司股东大会的授权, 本次股权置换交易经公司董事会审议批准后生效，无须提交股东大会表决。

    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

    本次关联交易主要是基于公司分业管理及投资风险控制的需要，对欣安制药控制的资产重新进行了内部的资源配置和重组。由于制药行业具有投资成本大、投资周期长、回报高及风险大之特点，以及欣安制药目前正处于投资及产品开发期，前期所需投入较大，鉴于此，公司通过股权置换方式将欣安制药剥离给欣安实业公司，在不影响公司无纺材料深加工及高附加值产品"康特森"医用敷料（俗称"人造皮肤"）生产的前提下，一方面可降低公司的投资风险，减轻公司投资压力和债务负担，另一方面又可降低公司费用开支，提高公司的经营效益。

    本次股权置换完成后,由于以无纺材料深加工和高附加值产品"康特森"医用敷料（俗称"人造皮肤"）生产为主的欣安医疗仍为公司控制，剥离出去的是投资性资产，换入的是经营性资产。该项交易给公司带来266,205.19元的非货币性交易收益。根据《企业会计制度》的规定，该交易收益作为公司资本公积入帐，同时，通过上项股权置换，可降低公司经营费用，预期会给公司减少亏损约40万元。因此，该项关联交易对改善公司未来的财务状况具有较积极影响。

    六、独立董事的意见

    本公司三名独立董事均出席了本次董事会会议,对此项关联交易发表了以下独立意见：

    1、本次关联交易主要是基于公司分业管理及投资风险控制的需要，对欣安制药控制的资产重新进行了内部的资源配置和重组。公司通过股权置换方式将欣安制药剥离给欣安实业公司，在不影响公司无纺材料深加工及高附加值产品"康特森"医用敷料（俗称"人造皮肤"）生产的前提下，一方面可降低公司的投资风险，减轻公司投资压力和债务负担，另一方面又可降低公司费用开支，提高公司的经营效益,因此,本次股权置换交易不会损害公司和全体股东利益。

    2、本次交易是在双方自愿、协商一致的基础上进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定,收购议案定价合理,符合上市公司的利益,没有损害非关联股东的利益,董事会对该议案表决时,公司关联董事依法进行了回避,董事会表决程序合法。

    八、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第十九次会议决议

    2、独立董事意见函

    3、公司第二届监事会第十次会议决议

    4、《股权回购及股权置换协议》

    5、天津五洲联合会计师事务所五洲会字(2004)6--第223号、第224号《审计报告》

    

海南欣龙无纺股份有限公司

    董 事 会

    2004年9月25日