本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    海南欣龙无纺股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2004年1月13日召开，应参与表决董事9人,实际参加表决董事9人。会议以通讯表决方式审议通过了《公司关于巡回检查问题的整改报告》。

    特此公告

    附：《公司关于中国证监会海口特派办巡回检查问题的整改报告》

    

海南欣龙无纺股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年一月十三日

     海南欣龙无纺股份有限公司关于中国证监会海口特派办巡回检查问题的整改报告

    中国证监会海口特派办于2003年12月1日至12月10日对本公司进行了巡回检查，对本公司在“三会” 运作、信息披露、财务管理及会计核算制度等多方面进行了核查。本公司于2003年12月29日收到海口特派办琼证监发[2003]180号《关于海南欣龙无纺股份有限公司巡回检查中发现的问题限期整改通知》。2004年1月13日公司召开第二届董事会第十三次会议，与会的董、监事认真学习了《限期整改通知》，并根据公司实际情况，针对《限期整改通知》所提出的问题，制定和实施了如下整改措施及方案：

    一、《限期整改通知》指出公司“三会”运作存在不规范的情况：

    （一）股东大会方面

    1、公司于2002年9月24日召开了2002年度第二次临时股东大会，通过了《公司第一届董事会换届的议案》，未按照《上市公司治理准则》第三十一条在董事选举中控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累计投票制选举董事。

    整改措施：

    公司在召开2002年度第二次临时股东大会时，本公司第一大股东持有股份恰好为30%，由于公司对《上市公司治理准则》第三十一条“控股股东控股比例在30%以上的上市公司应当采用累计投票制”的理解出现偏差，未进行累计投票。今后，公司将加强对相关法律法规的学习，正确理解和掌握法律法规的要求，并严格按要求执行。

    2、独立董事未按照《独立董事指导意见》的规定对股东大会审议通过有关提名、任免董事的议案和公司董事、高级管理人员的薪酬的议案发表独立意见。具体是：2002年9月24日公司召开了2002年度第二次临时股东大会，通过了《公司第一届董事会换届的议案》和《关于董事会董事津贴的议案》，独立董事均未发表独立意见。

    整改措施：

    鉴于独立董事李荣珍女士、刘学国先生亲自出席了公司第一届董事会第二十一次会议并在该次会议上对《关于公司第一届董事会换届的议案》及《关于董事会董事津贴的议案》投了赞同票，我司于2004年1月7日请上述两位独立董事补作了相关的独立意见。

    （二）董事会方面

    1、公司以通讯表决方式召开的董事会没有会议通知。

    整改措施：公司将要求相关工作人员在今后董事会的组织、召开程序上严格按照《公司章程》的要求，提前作出会议通知，并作完整的会议记录。

    2、部分董事会审议有关关联交易议案时，关联董事未回避表决，相关决议未作关联交易事项进行披露。具体是：2002年9月27日公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过公司投资1650万元与上海欣安企业发展有限公司共同组建上海欣龙非织造新材料工业园公司的议案；2002年11月4日公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过公司投资800万元与海南欣业投资有限公司合资成立海南欣龙熔纺新材料有限公司及海南欣龙高纺真材料有限公司的议案；2003年6月29日召开的第二届董事会第八次会议，审议通过公司投资1650万元与绵阳市勤生技术开发有限公司、海南欣业投资有限公司合资成立宜昌欣龙化工新材料公司的议案。上述议案中，上海欣安企业发展有限公司、海南欣业投资有限公司均为公司关联方。

    整改措施：上述投资事项均经董事会认真审议，并一致通过决议，同时已分别在当期的定期报告中披露。但由于公司对与关联方共同投资设立企业应作为关联交易事项的理解不到位，在审议相关议案时关联董事未回避表决，公司也未作关联交易事项披露。对此，公司将加强董事会成员及相关工作人员对《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规的学习，提高自身素质，严格按照相关规定组织召开董事会，同时完善信息披露工作，充分保证企业信息披露的及时性、准确性和完整性，并且公司拟定在2003年度报告中将《限期整改通知》所指出的相关投资事项作为关联交易进行详细的专项披露。

    3、独立董事未按照《独立董事指导意见》的规定对董事会审议通过有关提名、任免董事的议案和公司董事、高级管理人员的薪酬的议案发表独立意见。具体是：2002年8月15日召开的第一届董事会第二十一次会议，审议通过关于第一届董事会换届选举的议案和关于公司董事会董事津贴的议案；2003年5月17日召开的第二届董事会第七次会议，通过免去冯寿门董事职务，推荐朱雪松为独立董事候选人的议案。公司召开董事会审议通过上述议案时，独立董事均未发表独立意见。

    整改措施：

    鉴于独立董事李荣珍女士、刘学国先生亲自出席了公司第二届董事会第七次会议并对免去冯寿门董事职务、推荐朱雪松为独立董事候选人的议案投了赞同票。我司已于2004年1月7日请上述两位独立董事补作了相关的独立意见。

    （三）监事会方面

    职工代表监事的产生有通过职工代表大会审议的记录，但公司仍提交股东大会审议。

    整改措施：公司将加强对《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的学习，进一步规范运作。

    二、《限期整改通知》指出公司部分信息披露不够及时、准确、完整

    （一）、部分董事会审议有关关联交易议案时，相关决议未作关联交易事项进行披露。如2002年9月27日公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过公司投资1650万元与上海欣安企业发展有限公司共同组建上海欣龙非织造新材料工业园公司的议案；2002年11月4日公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过公司投资800万元与海南欣业投资有限公司合资成立海南欣龙熔纺新材料有限公司及海南欣龙高仿真材料有限公司的议案；2003年6月29日召开的第二届董事会第八次会议，审议通过公司投资1650万元与绵阳市勤生技术开发有限公司、海南欣业投资有限公司合资成立宜昌欣龙化工新材料公司的议案。上述议案中，上海欣安企业发展有限公司、海南欣业投资有限公司均为公司关联方。

    整改措施：同本报告一、（二）、2 的内容。

    （二）1、自2000年以来，海南开帆贸易有限公司（以下称海南开帆）一直在公司有欠款。海南开帆为公司的关联法人。截至2002年末，公司应收海南开帆欠款969万元，而公司从未在定期报告中作为关联交易进行披露。

    2、公司2003年半年度报告披露，2003年3月1日，欣龙无纺与海南开帆签定《委托投资协议》，委托海南开帆进行投资理财。根据协议规定，公司将不超过3000万元的资金委托海南开帆进行投资，期限一年，年投资回报率暂定为10%，但最低不得低于8%。截至今年6月，欣龙无纺实际投入资金1700万元。公司未将该笔委托理财作为关联交易事项进行披露。

    整改措施：

    海南开帆成立于2000年1月24日，一段时间内我司前任监事长吕烈铮为其法人。至2003年8月，该公司已将其法人进行了变更，目前该公司已与我司无关联关系。但在此前该公司与我司的关联性客观存在。鉴于此，我司已于2004年1月7日全额收回了对海南开帆的投资款人民币1700万元。对于2002年末，海南开帆贸易有限公司对我司的欠款已于2003年9月全额收回。我司还将在2003年的年度报告中详细披露以上相关情况。

    今后，我司将加强信息披露方面的工作，严格按照《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》的要求操作以保证信息披露质量。同时，将严格控制关联交易并高度重视关联交易的公允性。

    （三）、《限期整改通知》指出部分会计政策运用不够规范

    2002年年度报告中，欣龙无纺对上海欣龙非织造新材料工业园有限公司的投资占该公司注册资本的55%，对琼海集元经济建设发展有限公司的投资占该公司注册资本的95%，均属控股股东，但年末欣龙无纺没有将该两公司纳入会计报表合并范围，未能完整地反映公司合并资产负债和盈利情况。

    整改措施：公司将根据《企业会计制度》、《企业会计准则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式第二号〈年度报告的内容与格式〉》的要求，在编制2003年度报告时即把应纳入合并范围的企业报表全部予以合并处理，并对有关会计处理予以纠正。

    

海南欣龙无纺股份有限公司

    董 事 会

    2004年1月7日