本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本次交易系资产置换交易，公司以应收帐款与关联方海南欣安实业总公司持有的海南欣安生物工程制药有限公司55%的股权进行等值置换。

    ●该项交易属于关联交易,表决时关联董事按规定予以回避。

    ●该项交易对本公司未来财务状况有重大影响。

    一、关联交易概述

    公司经与海南欣安实业总公司(以下简称″欣安实业″)就公司以应收帐款与其持有的海南欣安生物工程制药有限公司(以下简称″欣安制药″)55%的股权(计1650万股)进行资产置换事项进行了充分协商, 双方 于 2003年10月27日在海南省海口市签署了《资产置换协议》。由于欣安实业是本公司的控股股东,属公司关联方,本次交易构成了公司的关联交易。

    2003年10月27日,公司召开的第二届董事会第十次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决。审议表决前,该议案已获公司3名独立董事的认可,表决时公司4名关联董事按规定予以回避,公司5名非关联董事同意通过了该议案,其中3名独立董事发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    关联方欣安实业成立于1992年1月23日, 注册资本1000万元人民币。注册地为海南省海口市, 法定代表人：蒋南。 经济性质：联营经济。欣安实业的经营范围：房地产开发及经营、饮食业、旅游宾馆经营、纺织品、工艺品、普通机械化工产品（国家专营和危险品除外）、医疗器械、五金工具、建筑材料、生物制品、电子产品、塑料制品、纸张。欣安实业现持有本公司24.64%的股份,为本公司的第一大股东。截止2002年12月31日，总资产21,983万元，净资产5,304万元，2002年度主营业务收入1,066万元，利润净额13万元。

    本公司成立于1993年7月16日。注册资本2.255亿元人民币。注册地：海南省澄迈县。法定代表人：郭开铸。经济性质：股份有限公司。主营业务：制造和销售各种无纺布及其深加工产品。截止2002年12月31日，总资产80160万元，净资产49162万元，2002年度主营业务收入15081万元，利润净额865万元。

    三、关联交易标的基本情况

    欣安制药成立于1993年1月14日，注册资本3000万元。注册地：海南省澄迈县。法定代表人：郭开铸。经济性质：合资企业(港资)。主营业务：卫生材料制品、生物药品的生产和销售等。截止2003年9月30日，总资产5510.42万元，净资产2598.08万元，2003年1—9月主营业务收入796.53万元，利润净额-29.26万元。

    欣安制药2003年1-9月经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的利润表简表如下

                                              （单位：元）
    项目                2003年1-9月        2002年度
    一、主营业务收入   7,965,321.73   10,656,444.76
    二、主营业务利润     694,640.69      633,423.96
    加：其他业务利润     363,764.85
    减：营业费用         170,656.14      285,910.86
    管理费用             336,026.24    1,308,276.68
    财务费用             480,530.16      654,173.04
    三、营业利润        -292,571.84   -1,251,171.77
    四、利润总额        -292,571.84   -1,251,171.77
    五、净利润          -292,571.84   -1,251,171.77

    经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计确认的截止2003年9月30日的资产负债简表如下（单位：元）：

    项目名称                    金额
    流动资产           17,649,387.61
    长期投资            2,200,000.00
    固定资产           29,146,245.13
    其中：在建工程         61,975.00
    无形资产            6,108,544.76
    其中：土地使用权    6,108,544.76
    资产总计           55,104,177.50
    流动负债           29,123,350.62
    长期负债
    负债总计           29,123,350.62
    净资产             25,980,826.88

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、受让方：海南欣龙无纺股份有限公司；出让方：海南欣安实业总公司。

    2、协议于2003年10月27日在海口签署。

    3、交易金额与定价政策 ：经交易双方平等协商,确定本次交易金额以审计基准日2003年9月30日欣安制药公司的净资产25,980,826.88元为基础，按欣安实业持有欣安制药55%股权所享有的股东权益14,289,454.78元,与公司应收帐款14,289,454.78元进行等值置换。本次交易定价的确定综合考虑了以下因素：

    欣安制药公司未来经营业绩的预期增长及欣安制药公司控股的上海欣安基因免疫与疫苗研究开发有限公司目前正在开发的基因免疫产品潜在的无形资产价值。

    4、交易结算方式：双方在办理完有关转让的工商变更登记手续后10日内, 公司将应收帐款14,289,454.78元转让给欣安实业公司。

    5、交易生效条件：本次交易置换资产金额为14,289,454.78元,根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定及公司股东大会的授权,此项交易经公司董事会审议批准后生效，无须提交股东大会的表决。

    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

    公司为了提高水刺布产品的附加值，长期以来一直利用欣安制药现有的卫生制品生产条件为公司生产无纺卫生材料制品。作为卫生材料及生物药品的制造商，欣安制药具备一定的设备技术优势和较强的科研力量，其控股的上海欣安基因免疫与疫苗研究开发有限公司已建立了完善的科研机构、汇集了一批高技术的科研人才，已具备很强的基因免疫产品研发能力和创新能力。

    公司以甲壳质为原料开发出了“康特森”医用生物敷料（俗称“人造皮肤”），该产品具有很高的科技含量和产品附加值，市场前景非常看好，这对公司扩大产品门类、调整产品结构、提高经营业绩具有重大意义。但是，由于公司目前尚不具备医疗卫生制品的生产条件和相应资质，无法获准生产。现该产品已由欣安制药公司申报，于2003年1月22日经国家药品监督管理局批准，获得国药管械（试）字2003第3050054号医疗器械注册证。为此，公司拟以股权收购形式控股欣安制药公司,使两者资源得到充分有效的整合。考虑到公司流动资金较为紧张，经与欣安实业友好协商，同时欣安实业也为了支持公司的长远发展，双方达成了上述资产置换协议。

    本次资产置换完成后,公司以甲壳质为原料自主开发的“康特森”医用生物敷料将由欣安制药进行生产，预期会给公司带来较大的经济效益，是公司的一大利润增长点,故该项关联交易对公司未来的财务状况具有较大的影响。

    六、独立董事的意见

    本公司三名独立董事均出席了第二届董事会第十次会议,对此项关联交易发表了以下独立意见：

    1、本次置换议案可使公司与欣安制药的资源得到有效整合。一方面，整合后的欣安制药公司将会充分利用公司的资源优势，在资金及研发技术方面得到进一步加强,产品创新能力可以得到更大的提升, 从而为进一步提高欣安制药公司的竞争力和可持续发展奠定基础。另一方面，公司可以利用欣安制药公司的生产技术条件和产品科研优势，大规模生产无纺卫生材料制品及“康特森”医用生物敷料等新产品，有利于公司进一步开发无纺新材料的终端市场，同时达到降低公司产品生产成本、节约科研开支的目的，为公司培育了一个新的利润增长点，这对提高公司抵抗经营风险能力和提升公司整体经营业绩具有重要的意义。

    2、本次交易是在协议双方自愿、协商一致的基础上进行的,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定,收购议案定价合理,符合上市公司的利益,没有损害非关联股东的利益。

    3、董事会对该议案表决时,公司关联董事依法进行了回避,董事会表决程序合法。

    七、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第十次会议决议

    2、独立董事意见函

    3、公司第二届监事会第六次会议决议

    4、《资产置换协议》

    5、武汉众环会计师事务所有限责任公司武众环会（2003）505号《审计报告》

    特此公告

    

海南欣龙无纺股份有限公司

    2003年10月27日