每日必读海南欣龙无纺股份有限公司第一届董事会第十二次会议于2001年8月2日在海南 省海口市龙昆北路2号帝豪大厦公司会议室召开,应到人数为9人,实到人数为7人,委 托董事2人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。 会议由董事长郭开铸先 生主持。会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了公司符合增发A股条件的议案：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和“证监发[2001]43 号”《关 于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定, 公司结合自身实 际情况逐一对照,对公司2001年增发资格进行自查,认为公司基本情况符合上述法律 法规的有关规定,已经具备了增发A股的条件。
二、审议通过了公司2001年度公募增发人民币普通股的议案
为有效提升公司的综合竞争力,实现公司持续成长的目标,本公司拟申请增资发 行新股,具体内容包括：
1、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股可流通股）。
2、发行规模及每股面值：不超过5000万股,每股面值人民币壹元。
3、 发行对象：本次发行股权登记日下午收市后在深圳证券登记有限公司登记 在册的流通股股东（简称“老股东"）、 以及在深圳证券交易所进行开户登记的境 内自然人、法人（法律法规禁止者除外）。
4、定价方法及发行方式
本次发行采用网上网下累计投标询价方式, 按照一定的超额认购倍数由发行人 和主承销商协商确定发行价格。在发行价格之上,老股东可按照一定比例优先认购。
5、募集资金用途及数额
（1）、投资建设年产12000吨水刺无纺布生产线项目。该项目总投资为 18621 万元人民币,拟全部使用本次增发A股募集资金；
（2）、投资建设年产12000吨薄型涤纶纺粘无纺布生产线项目。该项目总投资 为19982万元人民币,前次募集资金已安排了10998.4万元人民币,对其差额8983.6万 元人民币,拟通过本次增发A股募集资金予以解决；
（3）、投资建设年产300万平方米超微细纤维基材高档合成革生产线项目。本 项目总投资为19608万元人民币,拟全部使用本次增发A股募集资金；
（4）、投资建设企业技术中心中间试验线项目。该项目总投资为15960万元人 民币,拟全部使用本次增发A股募集资金。
（5）、投资建设年产100 吨甲壳质纤维及制品生产线项目。 该项目总投资为 18000万元人民币,项目分两期工程建设。首期工程年产10吨产品,拟使用本次增发A 股募集资金2000万元人民币；
上述拟投资项目符合国家产业政策,且预期经济效益良好。
本次募集资金将首先按上述项目列序满足其资金需要,如果实际募集资金不足, 则差额部分由公司自筹或通过其他融资渠道解决；如有剩余, 则优先安排用于“年 产100吨甲壳质纤维及制品生产线”项目的二期工程。
6、增发后新老股东共享未分配利润。
本次公募增发A股成功后,增发前最近一期审计基准日之后的未分配利润由新老 股东共同享有。
7、增发决议有效期限
本次公募增发A股决议自公司2001 年度第一次临时股东大会通过之日起一年内 有效。
上述决议尚须经公司2001年度第一次临时股东大会审议通过后, 报中国证券监 督管理委员会核准。
三、审议通过了公司增发A股募集资金投资项目及可行性的议案
根据国家产业政策和市场需求情况以及本公司的整体发展战略, 经过长期认真 的市场调研,同时,也根据在海南建设“中国无纺工业城和中国无纺工业技术中心” 整体项目规划,按照整体项目的分项目成熟一个、建设一个、 管好一个的滚动发展 方针,本次增发A股募集资金计划用于建设以下项目：
1、年产12000吨水刺无纺布生产线项目
主要产品为人工皮革基布、复合材料、过滤材料等, 产品将填补国内厚型水刺 无纺产品（>200克/平方米）的空白。项目将年产纯棉水刺产品2000吨、 复合木浆 水刺布4000吨、合成革基布3000吨、常规产品3000吨。该生产线的建设, 既增加了 品种,同时又提高了产品质量档次,替代进口产品,满足市场需求。
该项目已经海南省发展计划厅以琼计基础[2001]380号文批复,总投资为18,621 万元人民币,其中18,621万元为本次增发A股募集资金,计划2001年至2002 年建设完 成。科技部以国科火[2001]26号将该项目列入2001年国家级火炬计划项目；国家经 贸委以国经贸[2001]441号文将该项目列入国家重点技术创新项目计划； 海南省经 贸厅以琼经技[2001]50号文将该项目列入海南省重点技术创新计划。
本项目财务内部收益率为31％ ,投资利税率为35％, 如果能够实现预期投入与 产出,可以获得较好的投资回报。
2、年产12000吨薄型涤纶纺粘无纺布生产线项目
本项目适应了纺粘无纺布的朝着“多孔、高速、多排、复合、节能”的发展方 向,并满足国内外市场对多品种纺粘无纺布的需要和降低单位产品成本的需要。 它 的建设扩大了无纺产品的规模和品种,提高了企业自我配套的能力和企业效益。 项 目建设规模为12000吨,其中工业用无纺布(包括电缆绝缘封套、过滤材料、 防水基 材等)PET6630吨,热熔复合基布PET1890吨, 农业用布 PET2400 吨 , 卫生用无纺布 PP1080吨。
该项目已经海南省发展计划厅以琼计工交[2000]610号文批复,总投资为19,982 万元人民币,其中8,983.6万元为本次增发A股募集资金,计划2001年至2002年建设完 成。国家经贸委以国经贸技术[1998]345号文将该项目列入1998 年国家技术创新项 目（第一批）；科技部以国科发计字[1999]171号、国科财字[1999]011号将该项目 列入1999年国家级火炬计划项目。
该项目的投资利润率为17.68％、盈亏平衡点为44.37％, 项目将为股东带来良 好的投资回报。
3、年产300万平方米超微细纤维基材高档合成革生产线项目
该项目含年产2000吨PET / PA6超微细纤维纺丝生产线一条、年产1800 吨高密 度针刺无纺布生产线一条、年产300万平方米服装用高仿真合成革生产线一条,其中： 仿麂皮绒面革150万平方米/年,仿小羊皮光面革150万平方米/年。 该项目填补了国 内超微细纤维基材高档仿真皮服装面料的空白, 项目的实施有利于调整我国非织造 布产品结构和提高产量档次,以适应国内外市场对高档非织造布的需求。
该项目已经海南省发展计划厅以琼计工交[1999]177号文批复,总投资为19,608 万元人民币,其中19,608万元为本次增发A股募集资金,计划2001年至2003 年建设完 成。科技部以国科发计字[2000]111号、国科火字[2000]22号文将该项目列入 2000 年国家级火炬计划项目；海南省经贸厅以琼经科字[2000]172 号文将该项目列入海 南省2000年重点技术创新项目计划。
本项目经财务分析,其财务内部收益率为22.08％,投资利润率为20.82％, 投资 利税率为26.55％,均表明经济效益良好。
4、企业技术中心中间试验线项目
该项目建设规模为年产4500吨无纺布,含五条试验线,包括年产1000吨的纺粘、 水刺、针刺、热轧试验线和年产500吨的熔喷试验线各一条。项目建成后,将集中一 批无纺行业高级科技人员和信息技术人员, 利用先进的装备研究开发无纺新工艺、 新技术、新产品,研究确定无纺布产品标准和检测标准,有效提高企业的核心科技创 新能力,并促进我国无纺工业综合水平的提高。
该项目已经海南省经济贸易厅文件以琼经技[2001]324号文批复,总投资为 15 ,960万元人民币,其中15,960万元为本次增发A股募集资金,计划2002年至2003 年建 设完成。
该项目完成后,年销售收入12,600万元人民币,总成本9,900万元人民币,年利税 2,700万元人民币,投资利税率为17％。
5、年产100吨甲壳质纤维及制品生产线项目
该项目建设规模为年产100吨甲壳质纤维及制品。 该项目的实施有利于利用公 司现有的生产设施,发展医用生物新材料,满足现代临床医学的需要, 开拓新的市场 领域,也是本公司无纺布产品向高技术纵深领域发展的又一崭新成果。
该项目已经海南省经济贸易厅以琼经投资[2000]478号文批复,总投资为18,000 万元人民币,项目分两期工程进行建设。首期建设规模为年产10吨产品,使用本次增 发A股募集资金2000万元人民币,全部项目计划于2001年至2003年建设完成。该项目 已经国家经贸委以国经贸技术[2000]312号文列入了2000 年国家重点技术创新项目 计划；海南省经贸厅以琼经科字[2000]172号文将该项目列入海南省2000 年重点技 术创新项目计划；海南省经贸厅以琼经技字[2001]12号文将该项目列入海南省2001 年技术改造重点项目导向计划。
本项目经财务分析,其财务内部收益率为45％,投资利润率为36.1％, 表明经济 效益良好。
本次增发A股募集资金将首先按上述项目列序满足其资金需要,如果实际募集资 金不足,则差额部份由公司自筹或通过其他融资渠道解决；如有剩余,则优先安排用 于上述“年产100吨甲壳质纤维及制品生产线”项目的二期工程。
公司董事会认为,本次拟增发A股募集资金投资项目代表着当今国际非织造行业 的发展方向和顶尖技术水平,如能全部按计划实施,将使中国无纺工业发展水平与发 达国家基本接近。欣龙无纺将跻身世界无纺大企业前列。同时, 本次募集资金投资 项目均为市场急需、利润水平高、投资回收快的高科技项目, 它们的建成将不仅大 大提高欣龙无纺企业的整体获利能力,为广大投资者带来丰厚的回报 ,更重要的是, 这些项目建成,产品投放市场后,将带来促进相关行业技术进步, 提高人民生活质量 水平的良好社会效益。本着对广大投资者负责的精神,遵照国家的产业政策,经过相 关专业人员的科学分析,本次增发A股募集资金拟投资的项目和用途符合国家产业政 策,整个资金运用计划是安全、高效和可行的。
四、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况的说明
一、 前次募集资金的数额及资金到位的时间
经中国证监会证监发字[1999]114号 文件批准,本公司于1999年9月8 日在深圳 证券交易所上网定价发行A股5500万股,每股面值1元,以5.80元/股溢价发行,共计募 集资金人民币31,900万元,扣除券商承销费 、交易所上网费及其他发行费用 1,060 万元后,实际募集资金人民币30,840 万元。上述募集资金于1999年9月14 日全部到 位,并经深圳华鹏会计师事务所深华字(1999)第263号验资报告验证。
由于本公司前次招股发行时间延长,导致支付中介机构的发行费用追加494万元, 故前次募集资金实际可用于项目的资金为30,346万元。
根据《招股说明书》的承诺,前次募集资金主要用于如下项目：
项目名称 原投资总额 （万元） 募集资金投入（万元）
1、水刺二线 9,822.17 7,490.30
2、水刺三线 13,515.00 6,875.00
3、薄型涤纶纺粘线 18,063.26 15,980.70
合 计 41,400.43 30,346.00
二、前次募集资金的调整及变更
由于本公司前次募集资金不足,同时原项目投资规模也已发生变化,为提高资金 利用效率,本着对股东负责的原则,在2000年股东大会上通过了对募集资金投向进行 内部调整的决议。决议将原水剌三线项目募集资金6,875 万元及薄型涤纶纺粘生产 线项目部份募集资金1,482.3万元调整为追加水剌二线项目投资,同时变更薄型涤纶 纺粘生产线项目募集资金3,500万元用于补充公司流动资金。 因募集资金用途的调 整及变更而造成薄型涤纶纺粘无纺布生产线项目资金缺口, 公司拟通过银行贷款等 其他融资方式解决。经调整后的前次募集资金项目资金计划使用情况如下：
项 目 项目投资总额 前次募集资金 前次募集资金调整
计划投入金额 后计划投入金额
水剌二线 18,179.47 7,490.30 15,847.60
水剌 三线 18,621.00 6,875.00 －
纺粘生产线 19,982.00 15,980.70 10,998.40
补充流动资金 － － 3,500.00
合 计 57,782.47 30,346.00 30,346.00
有关募集资金调整方案的董事会决议公告已刊登于2001年4月21 日的《中国证 券报》、《证券时报》。上述方案业经2001年5月23日召开的2000 年度股东大会通 过。
三、前次募集资金的实际使用情况
根据《招股说明书》所述,截止2001年7月31日, 本公司前次募集资金实际使用 情况如下：
1.水剌二线项目(即年产3000吨30－80克/M2特种水剌无纺布生产线及年产2000 万M2热熔复合透气防水布生产线)
该项目计划使用募集资金7,490.3万元。根据本公司2000年度股东大会决议,调 整该项目资金使用计划：1 追加对水剌二线技术改造（含新增水剌二线离线染整生 产线一条）的投资,追加投资6,360万元；2 将水剌三线已建好的厂房改作水剌二线 的离线染整车间。调整投资后该项目使用募集资金15,847.60万元。 该项目实际已 使用12,389.80万元,其中：
（1）归还公司已纳入募集资金使用范围于1997 年就开始本项目建设时借入的 770万美元,折合人民币6,374.83万元;
（2）水剌二线技术改造2,902.20万元;
（3） 投入热熔复合生产线1,115.47万元;
（4）离线染整车间1,997.30万元。
2．水剌三线项目（即年产3000吨30－400克/M2特种水剌无纺布生产线一条）
该项目计划投入使用募集资金6,875万元,已使用募集资金1,997.30万元。根据 本公司2000年度股东大会决议,暂缓水剌三线项目的投资,已建造的水剌三线生产厂 房改作水剌二线的离线染整生产车间。
3．薄型涤纶纺粘无纺布生产线
该项目计划使用募集资金15,955.70万元,已使用募集资金6,124.20万元, 主要 用于基础设施及厂房建设,基建工程主体已完工,待验收。
4．补充流动资金
鉴于本公司水刺产品出现供不应求而流动资金显得相对不足的状况,公司 2000 年度股东大会通过了变更募集资金投向,用于补充流动资金3,500万元的议案。
此外,本公司为了提高募股资金效益,利用募股资金的闲置期,于1999 年度将部 分募集资金6,000万元委托有关机构进行投资理财。截止2001年7月31日已收回全部 投资款项并获取投资回报1,100万元。其中：2000年11月底已收取2000 年度委托理 财投资收益900万元,于2001年7月17日收到2001年上半年委托理财投资收益200万元。
综上所述,截止2001年7月31日, 本公司前次募集资金已投入计划项目使用人民 币22,014.80万元。其中：2001年6月30日前累计使用项目资金人民币18,981.90 万 元,2001年7月投入项目资金人民币3,032.90万元,剩余待投入资金8,331.20 万元暂 存银行。调整后项目实际完成投资情况如下：
单位：万元
项 目 预算投入资金 调整后计划投入资金 1999年10—12月
水剌二线 7,490.30 15,847.60 10,426.00
水剌 三线 6,875.00 — —
纺粘生产线 15,980.70 10,998.40 1,285.00
补充流动资金 — 3,500.00 —
合 计 30,346.00 30,346.00 11,711.00
单位：万元
项 目 2000年度 2001年1－7月 累 计 完成程度
水剌二线 439.80 1,524.80 12,390.60 78.18％
水剌 三线 — — — —
纺粘生产线 2,603.80 2,235.40 6,124.20 38.32％
补充流动资金 3,500.00 — 3,500.00 100％
合 计 6,543.60 3,760.20 22,014.80 72.55％
通过对前次募集资金进行项目的内部调整后,水刺二线技术改造资金已落实,主 体设备已到位,公司将寻求恰当的时机进行设备安装,尽量避免因技改停产而影响公 司经济效益；而薄型涤纶纺粘生产线基建工程主体虽已完工, 但由于大股东之间发 生的经营权和股权之争,给企业的经营发展和融资造成了很大的困难,该项目的建设 也因此中途停顿。重新启动该项目须落实国外成套设备供应商的供货细节, 并必须 准备好足额的成套设备采购资金。故在公司目前项目资金存在较大缺口的情况下, 设备采购工作难以正常开展。
四、前次募集资金产生的效益
在前次募集资金的项目中,除水剌二线项目于1998年底完工并投入使用(但技术 改造项目尚未完成)外,其余项目尚未完工。已完工项目各年度产生的效益情况如下:
单位:万元
期 间 销售收入 营业利润 占利润总额比例
1999年度 3,895.30 719.60 16.90％
2000年度 6,314.62 204.12 12.27％
2001年1－7月 4,524.93 591.17
合计 14,734.85 1,514.89 —
此外,本公司为了提高募股资金效益,利用募股资金的闲置期,于1999 年度将部 分募集资金6,000万元委托有关机构进行投资理财并获取了较好的投资回报,其各年 度投资收益情况如下：
期 间 应收收益 已收收益 占利润总额比例
1999年度
2000年度 900.00 900.00 54.12％
2001年1－7月 295.00 200.00
合计 1,195.00 1,100.00 —
五、公司董事会意见
公司董事会将前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告和其它信息披 露文件中披露的有关内容进行了逐项对照,认为前次募集资金已经募足,实际使用情 况与公司有关信息披露内容相符,项目取得了较好的经济效益。
五、审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会全权处理本次增发有关事宜 的议案：
为扩大公司经营规模,公司拟由资本市场募资进行新项目建设,经对照有关法律 法规自查,公司认为自身基本情况符合增发A股的条件,为此,公司拟向中国证券监督 管理委员会等部门提出增发申请。鉴于此, 公司董事会提请股东大会授权公司董事 会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议, 制定和实施 公司2001年度增发A股的具体方案,并全权负责办理和决定本次增发的发行时间、发 行数量、询价区间、发行价格、具体申购办法、原社会流通股股东的优先认购比例 以及本次增发完成后办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有 关事宜。
六、审议通过了续聘深圳华鹏会计师事务所为公司2001年度审计单位的议案
上述决议均将提交公司2001年度第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了关于召开公司2001年度第一次临时股东大会的议案
现将召开2001年度第一次临时股东大会有关事项通知如下：
（一）会议召开时间：2001年 9月5日上午9：30
（二）会议召开地点：海口市滨海大道69号宝华海景大酒店二楼
会议室
（三）会议议题：
1、审议公司符合增发A股条件的议案；
2、审议公司2001年度公募增发人民币普通股的议案；
3、审议公司增发A股募集资金投资项目及可行性的议案；
4、审议关于公司前次募集资金使用情况的说明；
5、审议关于提请股东大会授权公司董事会全权处理本次增发有关事宜的议案；
6、审议公司2001年度会计师事务所续聘议案；
7、审议关于免去刘振一先生监事职务的议案；
8、审议关于推荐王昕春先生为监事候选人的议案。
（四）出席会议对象：
（1）截止2001年8月13日下午收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的本公 司股东或其合法代表人；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
（五）会议登记办法：
1、法人股股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、 授权委 托书和股东代表本人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续； 受托代理人持 授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；
3、异地股东可以用信函或传真方式登记。
（六）登记时间：
2001年8月21日上午8：00—12：00 下午2：30—6：00
（七）登记地点：
海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦17层
邮编：570125
联系电话：0898－66717055
0898－66712769
传真：0898－66723136
联系人：魏 毅
（八）会期半天,与会股东食宿及交通费自理。
附：授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席海南欣龙无纺股份有限公司2001年度 第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托日期：
委托人股东帐号：
海南欣龙无纺股份有限公司董事会
二OO一年八月四日
