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    海南欣龙无纺股份有限公司第二届董事会第五次会议于2003年4月16日在海口市龙昆北路2号帝豪大厦17层公司会议室召开，应到人数为9人，实到人数为8人，委托董事1人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长郭开铸先生主持。会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》

    二、审议通过了《公司2002年度总经理工作报告》

    三、审议通过了《公司2002年度报告正文及摘要》

    四、审议通过了《公司2002年度财务决算报告》

    五、审议通过了《公司2002年度利润分配预案》

    公司2002年度会计报表业经天津五洲联合合伙会计事务所审计，经审计确认，公司本年度实现净利润8,652,117.39元，按公司章程规定，从净利润中提取10%法定公积金865,211.74元，提取5%的法定公益金432,605.87元，提取20%的任意公积金1,730,423.48元，三项合计提取盈余公积3,028,241.09元，加年初未分配利润16,999,730.07元，扣除本年度实施2001年度分红10,250,000.00元,本年度可供股东分配利润为：12,373,606.37元。

    由于公司本年度经营业绩与预计业绩目标存在差异,同时考虑到公司下一年度扩大经营规模的资金需求,公司董事会决定改变2002年度利润分配政策预计。本年度不实施红利分配,也不实施公积金转增股本方案,本年度实现的净利润结转下一年度分配 。

    六、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》 （一）、将《公司章程》第三章第一节第二十条原文“公司经批准发行的普通股总数为20500万股，其中社会公众股5500万股、各发起人认购15000万股。发起人认购的股份为： 上海申达股份有限公司以其在海南欣龙无纺实业有限公司中的权益作价入股6150万股，占股本总额的30%； 海南欣安实业总公司以其在海南欣龙无纺实业有限公司中的权益作价入股5052万股，占股本总额的24.65%； 合盛投资有限公司以其在海南欣龙无纺实业有限公司的权益作价入股2811万股，占股本总额的13.71%； 海南东北物资开发公司以其在海南欣龙无纺实业有限公司的权益作价入股607.5万股，占股本总额的2.96%； 甘肃华原企业总公司以其在海南欣龙无纺实业有限公司中的权益作价入股379.5万股，占股本总额的1.85%；” 变更为“公司经批准发行的普通股总数为20500万股，其中社会公众股5500万股、各发起人认购15000万股”。 （二）、将《公司章程》第四章第一节第三十六条第六点原文“依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。” 变更为：“依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录；

    （3）季度报告、中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。”

    （三）、在《公司章程》第五章第三节第一百一十八条中增加 “（五）、独立董事提议时。”

    （四）、将《公司章程》第八章第一节第一百六十条原文“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”

    变更为“公司在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”

    （五）、将《公司章程》第八章第一节第一百六十二条原文“中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”

    变更为“季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制”。

    （六）、在《公司章程》第九十九条“特别职权”中加入“7、当2名或2名以上独立董事认为董事会会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。”

    七、审议通过了《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》

    在公司《董事会议事规则》第十四条后加入一条“董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。”

    八、审议通过了《关于公司2003年度会计师事务所续聘议案》

    公司拟续聘天津五洲联合合伙会计师事务所为公司2003年度审计单位。

    九、上述第一、四、五、六、七、八项议案将提交2002年度股东大会审议，有关公司2002年度股东大会召开的具体事项另行通知。

    特此公告