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特别提示：
1、本次限售股份可上市流通数量为15,500,000股。
2、本次限售股份上市流通日为2007年5月23日。
一、股权分置改革基本情况
1、股权分置改革对价方案要点
非流通股股东以其持有股份作为对价支付给流通股股东后,其所持有的非流通股份即获得上市流通权。具体为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3.2股。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
公司股权分置改革方案于2006年3月6日经公司相关股东会议表决通过。
3、股权分置改革方案实施日：2006年3月23日。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通股份的总数为15,500,000股。
2、本次限售股份可上市流通日为2007年5月23日。
3、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
序 持有限售股 本次解除限售 本次解除限售股份
号 股东名称 份数量(股) 股份数量(股) 占公司总股本比例
1 北京柯鑫投资有限公司 43,134,247 13,134,247 4.48%
2 海南筑华科工贸有限公司 40,911,752 2,365,753 0.81%
合计
15,500,000 5.29%
注：1、2007年3月,公司董事会受相关限售流通股股东的委托,根据股权分置改革的相关规定及限售流通股股东在股权分置改革时所做的承诺,申请办理了符合解除限售条件的限售股份上市流通事宜。2007年3月28日,公司部分限售股份已上市流通。公司限售流通股股东北京柯鑫投资有限公司当时因所持公司限售股份处于冻结状态,未委托董事会办理解除限售事宜。现北京柯鑫投资有限公司所持公司限售流通股已全部解除冻结,且已偿还了海南筑华科工贸有限公司在股权分置改革中为其垫付的对价安排。根据北京柯鑫投资有限公司在股权分置改革中所做的承诺,其所持限售流通股12个月内不上市流通,上述期满后12个月内时可申请解除限售股份占公司股份总数的比例不超过5%,即14,657,500股。在上述条件范围内,北京柯鑫投资有限公司委托公司董事会本次申请解除限售股份13,134,247股。
2、海南筑华科工贸有限公司根据其在股权分置改革中所做的承诺,在其所持限售流通股12个月内不上市流通,上述期满后12个月内时可申请解除限售股份占公司股份总数的比例不超过5%,即14,657,500股。2007年3月,海南筑华科工贸有限公司因所持限售股份部分处于质押冻结状态,委托公司董事会申请解除限售股份3,430,072股,占公司总股本比例1.17%,该部分限售股份已于2007年3月28日上市流通。海南筑华科工贸有限公司本次委托公司董事会申请解除限售股份2,365,753股,两次合计解除限售股份5,795,825股,占公司总股本比例1.98%,未超出其在股权分置改革中所做的限售流通股上市流通数量的承诺。
三、本次申请解除所持股份限售的股东在股权分置改革中的承诺及履行情况：
公司限售流通股股东海南筑华科工贸有限公司、北京柯鑫投资有限公司在股权分置改革的承诺：
1、承诺遵守相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
3、承诺人同时声明：承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。
4、除法定最低承诺外,公司限售流通股股东海南筑华科工贸有限公司还做出如下承诺：
(1)在本次股权分置改革方案实施前,海南筑华科工贸有限公司将向法院申请解除对海南欣安实业有限公司1276万股的司法冻结,并申请解除对北京柯鑫投资有限公司259.085万股股份的司法冻结,上述被冻结的股份解除冻结后分别由海南欣安实业有限公司和北京柯鑫投资有限公司用于执行其相应的对价安排；
(2)由于北京柯鑫投资有限公司259.085万股股份的司法冻结解除后,仍不足以执行其全部对价,不足部分由海南筑华科工贸有限公司在完成股权过户手续后代为垫付；
(3)如果在本次股权分置改革方案实施前,上述海南欣安实业有限公司1276万股的司法冻结和北京柯鑫投资有限公司259.085万股股份的司法冻结不能解除,海南筑华科工贸有限公司将代替海南欣安实业有限公司和北京柯鑫投资有限公司垫付相应的对价。
(4)由于合盛投资有限公司所持股份全部质押冻结,海南筑华科工贸有限公司在完成股权过户手续后代替合盛投资有限公司执行其应当执行的对价；
(5)海南东北物资开发公司所持欣龙控股6,682,500股股份(占公司股本总额的2.96%)。海南筑华科工贸有限公司承诺,如果海南东北物资开发公司不能执行其对价安排,海南筑华科工贸有限公司将代为垫付。
(6)海南筑华科工贸有限公司将在本次股权分置改革完成后,按照《上市公司股权激励管理办法》的规定,拿出不超过700万股欣龙控股股票作为对欣龙控股高管人员和中层干部进行股权激励的标的股票来源。
海南筑华科工贸有限公司代替其他非流通股股东垫付对价后,被垫付对价的股东所持股份(无论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通,应当向海南筑华科工贸有限公司偿还代为垫付的款项或股份,或者取得海南筑华科工贸有限公司的同意。
(二)承诺履行情况
1、海南筑华科工贸有限公司申请解除对海南欣安实业有限公司和北京柯鑫投资有限公司所持公司股份的司法冻结,上述被冻结的股份解除冻结后分别由海南欣安实业有限公司和北京柯鑫投资有限公司用于执行其相应的对价安排；北京柯鑫投资有限公司不足以执行对价的部分已由海南筑华科工贸有限公司代为垫付；
海南筑华科工贸有限公司已为合盛投资有限公司代为执行其的对价安排；
海南筑华科工贸有限公司已冻结其所持700万股欣龙控股股票作为对欣龙控股高管人员和中层干部进行股权激励的标的股票来源。
2、北京柯鑫投资有限公司于申请解除限售时已执行完毕其在股权分置改革中承诺的全部对价安排,其所持限售股份未发生转让或司法裁定过户的情况。
四、申请解除股份限售的股东垫付对价情形及偿还情况：
北京柯鑫投资有限公司在股权分置改革实施时自行执行对价安排259.085股,不足部分由海南筑华科工贸有限公司代为执行其的对价安排1,819,810股(转增后为2,365,753股)。2007年4月25日北京柯鑫投资有限公司向海南筑华科工贸有限公司还付了代为垫付的对价安排2,365,753股。北京柯鑫投资有限公司在股权分置改革时承诺的全部对价已执行完毕。
五、股本变动结构表
单位：股
本次解除股份限售前 本次解除股份限售后
股份类型 数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 163,479,285 55.77% 147,979,285 50.48%
1、国家持股 0 0 0 0
2、国有法人持股 0 0 0 0
3、境内非国有法人持股 126,599,346 43.19% 111,099,346 37.90%
4、境内自然人持股 0 0 0 0
5、外资持股 12,870,000 4.39% 12,870,000 4.39%
6、境外自然人持股 0 0 0 0
7、其他 24,009,939 8.19% 24,009,939 8.19%
二、无限售条件股份 129,670,715 44.23% 145,170,715 49.52%
1、人民币普通股 129,670,715 44.23% 145,170,715 49.52%
2、境内上市的外资股 0 0 0 0
3、境外上市的外资股 0 0 0 0
4、其他 0 0 0 0
三、股份总数 293,150,000 100% 293,150,000 100%
六、保荐机构核查报告的结论性意见
截至本核查报告出具日,欣龙控股限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。北京柯鑫投资有限公司、海南筑华科工贸有限公司严格履行了承诺,其持有的部分限售股份将解除限售并上市流通；其他股东持有的限售股份继续依照股权分置改革说明书(修订稿)以及欣龙控股股权分置改革方案实施公告的相关内容规定处理。
公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。
七、其他事项
本次申请解除其所持股份限售的股东不存在对本公司的非经营性资金占用,本公司也不存在对其的违规担保。
八、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、保荐机构核查报告。
欣龙控股(集团)股份有限公司
董 事 会
2007年5月21日
