本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示

    1、流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.2股对价股份。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、方案实施的股份变更登记日为2006年3月 22 日。

    4、流通股股东获得对价的到账日为2006年3月 23 日。

    5、对价股份上市交易日为2006年3月 23日。

    6、2006年3月23 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    7、方案实施完毕，公司股票将于2006年3月 23日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由"欣龙控股"变更为"G欣龙"。

    8、2006年3月 23日当日，公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、公司股权分置改革方案已于2006年3月6日经公司相关股东会议表决通过。

    二、公司股权分置改革方案

    1.对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股对价股份。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、获得对价股份的对象和范围：截止2006年3月22日下午深圳交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

    4、非流通股股东承诺：

    欣龙控股非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    除法定最低承诺外，公司非流通股股东海南欣安实业有限公司、海南筑华科工贸有限公司还做出如下承诺：

    (1) 非流通股股东海南欣安实业有限公司的承诺

    海南欣安实业有限公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24 个月内不上市交易或转让，在上述期满后海南欣安实业有限公司通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占欣龙控股股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到欣龙控股股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    (2)非流通股股东海南筑华科工贸有限公司的承诺

    a、在本次股权分置改革方案实施前，海南筑华科工贸有限公司将向法院申请解除对海南欣安实业有限公司1276万股的司法冻结，并申请解除对北京柯鑫投资有限公司259.085万股股份的司法冻结，上述被冻结的股份解除冻结后分别由海南欣安实业有限公司和北京柯鑫投资有限公司用于执行其相应的对价安排；

    b、由于北京柯鑫投资有限公司259.085万股股份的司法冻结解除后，仍不足以执行其全部对价，不足部分由海南筑华科工贸有限公司在完成股权过户手续后代为垫付；

    c、如果在本次股权分置改革方案实施前，上述海南欣安实业有限公司1276万股的司法冻结和北京柯鑫投资有限公司259.085万股股份的司法冻结不能解除，海南筑华科工贸有限公司将代替海南欣安实业有限公司和北京柯鑫投资有限公司垫付相应的对价。

    d、由于合盛投资有限公司所持股份全部质押冻结，海南筑华科工贸有限公司在完成股权过户手续后代替合盛投资有限公司执行其应当执行的对价；

    e、海南东北物资开发公司所持欣龙控股6,682,500股股份(占公司股本总额的2.96%)。海南筑华科工贸有限公司承诺，如果海南东北物资开发公司不能执行其对价安排，海南筑华科工贸有限公司将代为垫付。

    f、海南筑华科工贸有限公司将在本次股权分置改革完成后，按照《上市公司股权激励管理办法》的规定，拿出不超过700万股欣龙控股股票作为对欣龙控股高管人员和中层干部进行股权激励的标的股票来源。

    海南筑华科工贸有限公司代替其他非流通股股东垫付对价后，被垫付对价的股东所持股份(无论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通，应当向海南筑华科工贸有限公司偿还代为垫付的款项或股份，或者取得海南筑华科工贸有限公司的同意。

    承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    承诺人同时声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

    三、股权分置改革具体实施日期

    序号            日期                                                               事项   是否停牌
    1      2006年3月21日                                       刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2      2006年3月22日                                 实施股权分置改革方案股份变更登记日   继续停牌
    3      2006年3月23日   ①原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。   恢复交易
                                                         ②公司股票复牌，对价股份上市流通。
                                                      ③股票简称由"欣龙控股"变更为"G欣龙"。
                           ④该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
    4      2006年3月24日     公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指数计算交易。   正常交易

    四、对价股份安排实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、本次股权分置改革方案实施前后股权结构变化改革前 改革后

    类别                            股数   占总股本比例                     类别           股数   占总股本比例
    一、未上市流通股份       165,000,000          73.17   一、有限售条件的流通股    145,640,000          64.59
    1.国有法人股                                            1.国家及国有法人持股
    2.境内法人股             134,079,000          59.45       2.境内一般法人持股    114,719,000          50.87
    2.境外法人股              30,921,000          13.71       2.境外一般法人持股     30,921,000          13.71
    二、已上市流通股份        60,500,000          26.83   二、无限售条件的流通股   79，860，000          35.41
    (一)有限售条件的流通股                                      (一)人民币普通股   79，860，000          35.41
    1.高管股份
    (二)无限售条件的流通股
    1.人民币普通股            60,500,000          26.83
    三、股份总数             225,500,000            100             三、股份总数    225,500,000            100

    六、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    七、非流通股股东执行对价安排的具体情况

    序号   执行对价安排的股东名称         执行对价安排前                         本次执行数量             执行对价安排后
                                    持股数(股)   占总股本比例(%)   本次执行对价安排股份数量(股)    持股数(股)   占总股本比例(%)
    1       海南欣安实业有限公司    52,900,000             23.46                      6,206,933    46,693,067             20.71
    2       北京柯鑫投资有限公司    37,590,850             16.67                      2,590,850    35,000,000             15.52
    3     海南筑华科工贸有限公司    32,731,150             14.51                      9,288,329    23,442,821             10.40
    4           合盛投资有限公司    30,921,000             13.71                              0    30,921,000             13.71
    5       海南东北物资开发公司     6,682,500              2.96                        784,080     5,898,420              2.62
    6   中核甘肃华原企业总公司司     4,174,500              1.85                        489,808     3,684,692              1.63
                            合计   165,000,000             73.17                     19,360,000   145,640,000             64.59

    注：北京柯鑫投资有限公司对价安排股数由海南筑华科工贸有限公司代为垫付1,819,810股；合盛投资有限公司对价安排股数由海南筑华科工贸有限公司全部代为垫付。

    八、联系办法

    电话：0898-68581055、68585274

    传真：0898-68582799

    联系人：魏毅、汪燕

    联系地址：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦17层公司证券部

    邮政编码：570125

    八、备查文件

    1、公司股权分置改革说明书(修订稿)。

    2、公司相关股东大会会议表决公告及相关法律意见书。

    3、保荐意见书及补充保荐意见书。

    4、法律意见书及补充法律意见书。

    特此公告

    

欣龙控股(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2006年3月21日