致：海南汇恒实业开发有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“证券法”)、《股票发行与交易管理暂行条例》( 以下简称“暂 行条例”)等有关规定,海南方圆律师事务所(以下简称“本所”)受海南汇恒实业开 发有限公司(以下简称“汇恒公司”)的委托,就上海申达股份有限公司(以下简称“ 申达公司”)向汇恒公司转让其所持海南欣龙无纺股份有限公司(以下简称“欣龙无 纺”)股权一事出具法律意见书。根据汇恒公司提交的下列文件：

    1、申达公司、汇恒公司、海南欣安实业总公司三方《股权转让协议》；

    2、申达公司、汇恒公司签订的《股权质押协议》；

    3、深圳证券交易所出具的申达公司对欣龙无纺的持股证明；

    4、申达公司、海南欣安实业总公司《股权转让协议书》；

    5、汇恒公司关于同意股权转让的股东会决议；

    6、汇恒公司、海南欣安实业总公司营业执照副本复印件；

    7、申达公司的营业执照及2000年年报；

    8、欣龙无纺2000年报；

    9、上海申达(集团) 有限公司为转让方完全履行《股权转让协议书》出具的不 可撤销的书面担保函；

    10、股权托管及表决程序委托的有关部门证明文件；

    承办律师在上述文件的基础上出具本法律意见书,供汇恒公司参考。

    在发表法律意见之前,本所律师声明如下：

    1、汇恒公司保证向本所律师提供的原始书面材料、 副本材料或口头证言是真 实的,其中提供材料为副本或复印件的,保证与正本或原件一致相符。

    2、本法律意见书是基于本所对有关事实的了解和对法律的理解而发表。

    3、本法律意见仅供汇恒公司为本次受让股权之目的使用,不得用于任何其他目 的。

    本所律师根据《条例》第18条和第35条的要求,根据律师行业公认的业务标准、 道德规范及勤勉尽责的精神,对汇恒公司提供的相关文件和事实进行核查和验证,出 具法律意见如下：

    一、本次股权转让各方当事人的主体资格

    1、出让方申达公司系依照中国法律、法规设立的股份有限公司,其社会公众股 在上海证券交易所上市交易,未发现出让方有依据法律、 法规及其公司章程规定需 要终止的情形。

    申达公司系欣龙无纺的发起人,持有欣龙无纺30％的股权,持股期限尚未满三年, 但本次股权转让其协议的最终履行以申达公司持股满三年为条件, 因此《公司法》 中发起人自公司成立之日起持股未满三年不得转让其所持股份的规定并不构成申达 公司作为本次股权转让出让方的法律障碍。

    2、受让方汇恒公司系依照中国法律、法规设立的有限责任公司,未发现汇恒公 司有依据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。

    3、欣安公司系依照中国法律、法规设立的有限责任公司,未发现欣安公司有依 据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。

    4、欣龙无纺系依照中国法律、法规设立的股份有限公司,其社会公众股在深圳 证券交易所上市交易,未发现欣龙无纺有依据法律、 法规及其公司章程规定需要终 止的情形。

    经本所律师对上述各方当事人企业法人营业执照和有关部门文件、资料的审查, 认为上述各方当事人是依法成立的具有独立主体资格的企业法人, 其有效存续是真 实的,已经具备本次股权转让的主体资格。

    二、本次股权转让的实质条件

    1、2000年7月申达公司和欣安公司签订股权转让协议, 申达公司将其在欣龙无 纺的股份计27326502股转让给欣安公司,因申达公司持有欣龙无纺股份未满三年,无 法办理股权过户手续,申达公司将上述股权质押给欣安公司,并将相应股权的股东权 益托管给欣安公司。

    根据本次股权转让申达公司、汇恒公司、欣安公司签订的股权转让协议, 申达 公司与欣安公司终止了上述股权转让协议, 三方均同意申达公司将原转让给欣安公 司的股权转让给汇恒公司。

    2、根据汇恒公司提供的有关部门文件资料,申达公司系欣龙无纺的发起人。根 据《公司法》的规定,发起人持有股份有限公司的股份,自公司成立之日起三年内不 得转让,因申达公司持有欣龙无纺的股权未满三年,本所律师认为, 本次股权转让必 须是附条件的,股权转让在目前情况下尚不能办理股权过户手续,只有待申达公司持 股期限达到《公司法》规定的条件,方可办理股权过户手续。

    申达公司、汇恒公司、欣安公司就本次股权转让签订的股权转让协议是三方真 实的意思表示,股权转让所附条件不影响股权转让协议按照约定的条件生效,协议的 内容符合《合同法》的有关规定。

    3、根据相关文件证明,申达公司持有的欣龙无纺13.33％的股权,已对欣安公司 质押,在申达公司和欣安公司股权转让协议终止并解除股权质押后,申达公司将股权 质押给汇恒公司。

    三、本次股权转让的授权与批准

    1、本次股权转让已经得到汇恒公司股东会的确认；

    2、本次股权转让已经得到欣安公司股东会的确认；

    3、本次股权转让尚须得到申达公司董事会和股东大会的批准；

    4、本次股权转让办理股权过户登记手续,尚须申达公司持有欣龙无纺股权满三 年。

    四、股权质押、股东权益托管

    1、根据申达公司、汇恒公司、欣安公司三方协议,申达公司、欣安公司共同办 妥股权的解除质押登记手续,申达公司、汇恒公司共同办妥股权的质押登记手续。

    2、根据申达公司、汇恒公司、欣安公司三方协议,汇恒公司受让申达公司在欣 龙无纺13.33％的股权应支付的转让款在三方协议生效时即已支付,汇恒公司在股权 过户手续完成前已履行了三方协议中应履行的付款义务,而根据我国现行法律、 法 规的规定,股权转让的完成以办理完股权过户手续为准。 本次股权转让是附条件的 转让,股权转让手续的最终完成以所附条件的成就为前提,股权过户手续是否能够完 成在三方协议生效之时尚为未知数, 在股权过户手续最终完成前申达公司与汇恒公 司签订《股权质押协议》, 将上述股权质押给汇恒公司是对汇恒公司权益的保证。 申达公司将上述股权所产生的收益权托管给汇恒公司是建立在《股权质押协议》的 基础上的,实际是质权人汇恒公司对质权的行使,符合《担保法》：“以依法可以转 让的股份、股票出质的,质权的效力及于股份、股票的法定孳息”的规定。 质押行 为及收益权的托管并不能构成实质股权的转让,我国现行法律、 法规对此也没有禁 止性的规定。因此,这种质押、 收益权托管与最终转让股权的结合不存在法律上的 障碍。

    3、根据申达公司、汇恒公司、欣安公司三方协议,申达公司将其在欣龙无纺13. 33％的股权所产生的表决权托管给汇恒公司, 其实质是申达公司在其股份质押期间 授权汇恒公司代其行使股东的表决权,符合《公司法》的有关规定。

    4、根据申达公司、汇恒公司、欣安公司三方协议,因申达公司作为欣龙无纺的 发起人持股未满三年,该次股权转让的最终完成以申达公司持股满三年为条件,符合 欣龙无纺公司章程有关股份转让的规定。

    本所律师认为,本次股权转让所涉及的办理股权质押登记、 股东权益的托管不 违背法律、法规的规定。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,申达公司、汇恒公司与欣安公司签订的股权转让协议 及股权质押、股权所产生收益权的托管均是合法有效的, 但该协议的最终履行尚待 出让人申达公司持股期限满三年,经申达公司股东大会的批准,并依法办理股权变更 登记手续,股权转让方可完成。至本法律意见书出具之日止,尚未发现本次股权转让 存在其他法律障碍。

    本法律意见书于2001年8月28日出具

    本法律意见书正本2份,副本6份。

    

海南方圆律师事务所 经办律师：周 颖

    涂显亚

    2001年8月28日