本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南宁糖业股份有限公司2002年度股东大会于2003年4月29日上午9时在南宁市亭洪路48号公司总部会议室召开。会议由董事长熊可模先生主持。出席会议的股东及股东授权代表1人，代表股份16800万股，占公司总股份24,080万股的69.77%，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。大会审议并以记名投票的表决方式通过了如下决议：

    一、《公司2002年度董事会工作报告》

    同意16800万股、反对0股、弃权0股，其中同意股数占出席会议股东所持表决权的100%。

    二、《公司2002年度监事会工作报告》

    同意16800万股、反对0股、弃权0股，其中同意股数占出席会议股东所持表决权的100%。

    三、公司《2002年度财务决算报告》

    同意16800万股、反对0股、弃权0股，其中同意股数占出席会议股东所持表决权的100%。

    四、公司《2002年度利润分配议案》

    经上海东华会计师事务所有限公司审计，“南宁糖业”2002年度实现净利润为58,552,154.19元。根据《公司章程》的规定，提取10%的法定公积金5,855,215.42元和5%的法定公益金2,927,607.71元，加上上年结转未分配利润8,452,484.16元，减去2002年中期已实施的现金分红45,752,000元。2002年末实际可供股东分配利润为12,469,815.22元。鉴于2002年中期已按公司的实际情况对全体股东进行了现金分配，故2002年末不再进行派现,也再不进行公积金转增股本。

    同意16800万股、反对0股、弃权0股，其中同意股数占出席会议股东所持表决权的100%。

    五、公司《续聘会计师事务所的议案》(详见2003年3月28日《证券时报》)

    同意16800万股、反对0股、弃权0股，其中同意股数占出席会议股东所持表决权的100%。

    六、《关于修改(公司章程)的议案》(详见2003年2月25日《证券时报》)

    同意16800万股、反对0股、弃权0股，其中同意股数占出席会议股东所持表决权的100%。

    七、《关于公司董事成员变动的议案》(董事简历详见2003年2月25日《证券时报》)

    通过了增补蒙广全先生、韦力清女士为公司第二届董事会董事，任期至公司第二届董事会任期届满。本议案采用的是累积投票制：

    1.韦力清（赞成：16800万票，占出席会议股东所持投票权总数的50%；反对：0票；弃权：0票）

    2.蒙广全（赞成：16800万票，占出席会议股东所持投票权总数的50%；反对：0票；弃权：0票）

    八、《关于变更与南宁化工集团有限公司签订互保协议的议案》(详见2003年2月25日《证券时报》)

    同意16800万股、反对0股、弃权0股，其中同意股数占出席会议股东所持表决权的100%。

    九、审议《关于为控股子公司舒雅公司、侨虹公司和托管公司华侨糖厂提供借款担保的议案》(详见2002年元月25日和2003年2月25日《证券时报》)

    1.同意为控股子公司广西舒雅护理用品有限公司提供2000万元额度的流动资金借款担保，借款期限3年，担保期限5年

    同意16800万股、反对0股、弃权0股，其中同意股数占出席会议股东所持表决权的100%。

    2.同意为公司下属控股子公司南宁侨虹新材料有限责任公司提供信用担保额度6000万元，担保期限两年

    同意16800万股、反对0股、弃权0股，其中同意股数占出席会议股东所持表决权的100%。

    3.同意为托管企业南宁华侨投资区糖厂提供3000万元额度的流动资金借款担保，借款期限1年，担保期限3年

    同意16800万股、反对0股、弃权0股，其中同意股数占出席会议股东所持表决权的100%。

    本次股东大会审议并以记名投票表决的方式通过的上述各项决议，均经北京市中闻律师事务所具有证券从业资格的岳秋莎律师进行现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开、表决程序及表决票数符合法定程序，真实、合法、有效。

    特此公告

    备查文件：

    1.与上述各项议案有关的详细资料；

    2.经与会董事和记录人签字确认的本次股东大会决议和记录；

    3.与上述议案有关的第一届董事会2002年第一次临时会议决议、第二届董事会第四和五次会议决议；

    4.与上述议案有关的第二届监事会第五次会议决议。

    

南宁糖业股份有限公司董事会

    二零零三年四月二十九日

    北京市中闻律师事务所关于南宁糖业股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    中闻律意字（2003）008-1号

    北京市中闻律师事务所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）的有关规定，受南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派岳秋莎律师（以下简称“本律师”）作为公司召开二00二年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的专项法律顾问，对公司本次股东大会召开全过程的合法性、有效性进行审查。为出具法律意见书，本律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的公司召开本次股东大会的有关文件或复印件。根据公司的承诺，其已向本律师提供了出具法律意见书所必须的、真实的书面材料、副本材料。本律师已证实副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书是本律师依据上述材料和《公司法》、《规范意见》、《南宁糖业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所做出的，仅对本次股东大会发表意见，并不对公司其它事项发表意见。本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一起公告，并依法对法律意见书承担法律责任。

    本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集程序、召开程序

    本次股东大会由公司董事会提议召集，召开会议的通知已于2003年3月28日在《证券时报》上予以公告，会议通知中部分议案的内容公司已于2003年2月25日和2002年1月25日在《证券时报》上予以公告。本次股东大会如期于2003年4月29日在广西南宁市亭洪路48号公司总部会议室召开。

    本次股东大会由公司董事长熊可模先生主持召开，完成了全部会议议程，董事会未对通知中列明的议程进行修改。本次股东大会召开情况及决议已当场作了会议记录，会议记录由出席会议的全部董事签名存档。

    本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    1、根据本次股东大会的《股东签名册》和本律师的查验，出席会议的股东为2003年4月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。股东、股东代表及股东代理人1人，代表股份16800万股，占公司在股权登记日总股本的69.77%。出席股东持有相关持股证明，委托代理人还持有书面授权委托书。

    2、出席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事及高级管理人员。

    经本律师验证，出席本次股东大会的人员主体资格合法。

    三、在本次股东大会上，股东、监事会均未提出临时提案。

    四、股东大会表决程序

    本次股东大会对列入会议通知的各项议案采用记名投票方式逐项进行了表决，并当场公布表决结果，除董事选举外，其他普通议案均获得出席会议的股东所持的有效表决权的二分之一以上通过，特别议案获得出席会议的股东所持的有效表决权的三分之二以上通过；本次股东会的董事选举，采用累计投票制的方式进行选举。出席会议的股东未对表决结果提出异议。本律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    五、结论意见

    公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    

北京市中闻律师事务所

    承办律师： 岳秋莎

    二00三年四月二十九日