南宁糖业股份有限公司第一届董事会第十二次会议于2001年2月9日在公司总部 会议室召开，参加本次会议的董事应到12名，实到12名，全体监事会成员列席会议。 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长 熊可模先生主持，经与会董事讨论审议，通过了以下决议：

    一、审议通过了《2000年度董事会工作报告》

    二、审议通过了《2000年度财务决算报告》

    三、审议通过了《2000年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

    公司2000年度实现净利润55,006,584.53元，提取10％法定公积金5,500, 658 .45元；提取5％法定公益金2,750,329.23元，加上上年结转未分配利润35,027,033. 54元,减去2000年中期已分配利润33,600,000元，本次可供股东分配利润 48, 182 ,630.39元。鉴于2000 年中期本公司已经按公司的实际情况对全体股东进行了股利 现金分配，故2000年末不再进行派现及公积金不转增股本。

    四、审议通过了《公司2001年预计利润分配政策》

    1、公司拟在2001年中期分配利润一次；

    2、公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例约为80％；

    3、公司2000年未分配利润用于2001年中期股利分配比例约为80％；

    4、分配可采用派现形式，现金股息约占股利分配的50％。

    五、审议通过了《公司2000年年度报告和年度报告摘要》

    六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》

    1.前次募集资金的数额和资金到位时间

    本公司经中国证券监督管理委员会证监发字[1999〗 33号文件批准，于1999年 3月29日向社会公众发行人民币普通股5600万股，每股发行价格为4.21元， 扣除发 行费用888万元，实际收到募集资金22688万元，上述募股资金已于1999年4月12 日 全部到位，并经广西会计师事务所桂会师[99〗验字062号《验资报告》予以审验。

    2.前次募集资金的实际使用情况

    按《招股说明书》的要求投资以下三个项目，截止2000年12月31日，募集资金 使用情况如下：

    　    项 目 名 称       计划投入募集资金   实际投入募集资金

    3.4万吨蔗渣浆技改项目      17,852万元         13,744万元

    1万吨造纸生产线             3,571万元          3,571万元

    甘蔗增产综合技术措施与应用  1,265万元          1,265万元

    合    计                   22,688万元         18,580万元

    　    项 目 名 称                投入时间         完工程度

    3.4万吨蔗渣浆技改项目         1999.04－2000.12        77％

    1万吨造纸生产线               1998.03－1999.08       100％

    甘蔗增产综合技术措施与应用    1999.07－1999.12       100％

    合    计                                           81.89％

    截止2000年12月31日，本公司未使用的前次募集资金4108万元，占前次募集资 金总数22688万元的18.11％。因3.4万吨蔗渣浆技改项目两年建设期尚未完成， 所 以尚未完成募集资金投入。

    3.前次募集资金投入项目进度情况及效益情况

    13.4万吨蔗渣浆技改项目

    招股说明书中计划投入募集资金17852万元，用于建设“3.4万吨蔗渣浆技改” 项目，该项目经国家经贸委改[1997〗496号文批准立项。由于项目两年建设期尚未 到期（1999.4——2001.4），所以未完成募集资金投入。根据公司计划，2000年该 项目建设主体工程已基本完工， 截止 2000 年底， 该项目累计完成固定资产投资 13744万元，部份子项目已陆续建成并试机运转，预计2001年4月份完成投资并建成 投产。该项目投产后，每年可为本公司新增销售收入11012万元，利润总额3870 万 元。

    2建设“1万吨造纸生产线”

    招股说明书中计划投入募集资金3571万元，用于建设1 万吨造纸生产线项目。 已于1999年8月份建成投产，该项目的完成， 有效地调整公司内部生产布局和产品 结构，实现综合利用的规模化，合理配置资源。该项目投产后，99年新增实现销售 收入1230万元，截止2000年累计实现销售收入4873万元。

    3投资建设“甘蔗增产综合技术措施和应用”项目

    招股说明书中计划投入募集资金1265万元，用于投资建设“甘蔗增产综合技术 措施和应用”项目。1999年投资1265万元，主要用于支付蔗农种蔗、化肥、农药等 与甘蔗增产综合技术措施相关的周转金。该项目投入营运之后，进一步推广和普及 科学种蔗技术,加快了良种推广，公司良种亩数从4.46万亩增加到34.5万亩， 确保 公司有高产稳产的甘蔗原料产地，使公司蔗糖生产稳步发展。

    4.前次募集资金变更投向情况

    公司前次募集资金已投入到招股说明书所承诺的项目，未发生募集资金投向变 更的情况。

    七、经过逐项表决，审议通过了《2001年度配股预案》

    公司董事会对照中国证监会证监发[1999〗12 号文《关于上市公司配股工作有 关问题的通知》的规定，对公司配股资格进行了逐项检查，认为本公司符合现行配 股规定，公司全体董事对董事会有关配股的决定愿意依法承担相应责任。

    1.配股比例和本次配售股份总额

    以公司2000年末总股本22,400万股为基数，以每10股配售3 股的比例向全体股 东配股，预计可配售6,720万股，其中国有股股东可配售5,040万股，社会公众股股 东可配售1,680万股。

    2.配股价格及定价依据

    本次配股价格拟定为人民币9元—13元，其定价依据为：

    1参考本公司股票二级市场价格和市盈率状况；

    2根据本次募集资金投资项目所需的资金量；

    3参考本公司的每股净资产；

    4与主承销商协商一致的原则。

    3.本次配股募集资金的投资项目

    1投入10800万元（1300万美元），用于年产1万吨SAP复合纤维超级吸水材料工 程项目；

    2投入3434万元，用于年产3.6亿片“舒雅3＋1”护理产品系列工程项目；

    3投入3456万元，用于年产1.44亿条婴儿纸尿裤生产线建设工程项目；

    4投入2964万元，用于年产1.5万吨静电复印纸工程项目；

    5投入2075万元，用于年产8000吨糖蜜酒精工程项目。

    以上五个投资项目需要资金22729万元。配股方案实施后， 募集资金如超过投 资项目，超过部分将用于补充公司流动资金；如不足，其缺口由公司自筹资金解决。

    4.本次配股决议的有效期限自公司2000 年度股东大会审议通过之日起一年内 有效。

    5.授权事宜

    提请公司股东大会授权公司董事会负责全权办理与本次配股有关的一切事宜， 并提请股东大会授权董事会在配股完成后对公司《章程》进行相应修改。

    本次配股预案尚须经公司股东大会表决通过后，并经中国证监会广西特派办初 审，报中国证券监督管理委员会核准。

    八、审议通过了《2001年度配股募集资金运用可行性报告》

    1、年产1万吨SAP复合纤维超级吸水材料工程项目

    本项目属高科技、新材料项目，填补了国内超级吸水材料规模生产的空白，可 替代国内的超级吸水材料和绒毛浆进口。经广西壮族自治区经济贸易委员会桂经贸 字[2001〗3号文批复立项，本公司将出资1300万美元，占65％的股份合资建设该项 目。项目建成达产后，可形成年产1万吨吸水率强、柔韧性好、卫生安全的SAP复合 纤维超级吸水材料的生产能力。

    该项目总投资17012.50万元，本公司以本次配股募集资金投入10800万元， 年 新增销售收入2.55亿元，静态投资回收期5.34年。

    2、年产3.6亿片“舒雅3＋1”护理产品系列工程项目

    经广西壮族自治区经济贸易委员会桂经贸字[2001〗46号文批复立项， 本公司 拟建设“舒雅3＋1”护理产品系列工程项目，项目建成达产后，可形成年产3.6 亿 片超薄护翼卫生巾的生产能力。

    该项目总投资3433.36万元（含222.20万美元），其中固定资产投资2829.99万 元（含222.20万美元）；年新增销售收入17424.00万元；全部投资回收期4.92年（ 含建设期）。

    3、年产1.44亿条婴儿纸尿裤生产线建设工程项目

    中国婴儿纸尿裤市场在今后十几年内仍将处于成长期，将持续繁荣，总量稳步 增长，并逐渐呈现小康型消费特征。 经广西壮族自治区经济贸易委员会桂经贸字 [2001〗47号文批复立项，本公司拟建设婴儿纸尿裤生产线建设工程项目， 形成年 产1.44亿条婴儿纸尿裤的生产能力。

    该项目总投资3457.5万元，其中固定资产投资2907.81万元； 年新增销售收入 （含税）16473.60万元；投资回收期4.88年（含建设期）。

    4、年产1.5万吨静电复印纸工程项目

    复印纸是一种用途十分广泛的文化用纸，随着国民经济的发展和办公自动化水 平的不断提高，其市场需求正在高速增长。经广西壮族自治区经济贸易委员会桂经 贸字[2001〗187号文批复立项，本公司拟建设静电复印纸工程项目，形成年产 1.5 万吨静电复印纸的生产能力。

    该项目总投资2964.20万元，其中固定资产投资 2670 万元； 年新增销售收入 8717.98万元；投资回收期7.31年（含建设期）。

    5、年产8000吨糖蜜酒精工程项目

    经南宁市经济贸易委员会南经贸复字[2001〗03号文批复立项， 本公司拟建设 年产8000吨糖蜜酒精工程项目，建成年产糖蜜酒精8000吨的生产能力以及配套废液 处理系统。

    该项目总投资2075万元，其中固定资产投资1908万元；年新增销售收入 2996 .20万元；投资回收期6.78年（含建设期）。

    九、审议通过了《关于聘请2001年度会计师事务所的议案》

    鉴于本公司原聘的广西公信会计师事务所聘期已到，为了保证南宁糖业股份有 限公司报表审计工作的连续性，建议公司董事会聘请由原广西公信会计师事务所与 上海东华会计师事务所、陕西五联会计师事务所合并后成立的上海东华会计师事务 所有限公司为本公司2001年度会计报表审计机构。

    十、审议通过了《关于与香港新丰亚洲发展有限公司、侨凤卫生制品有限公司 合资成立南宁宁新亚洲发展有限公司意向书议案》

    公司拟与香港新丰亚洲发展有限公司、侨凤卫生制品有限公司合资组建南宁宁 新亚洲发展有限公司。新公司注册800万美元， 其中南宁糖业股份有限公司拟出资 520万美元，占65％的股份；香港新丰亚洲发展有限公司出资200万美元，占25％的 股份；侨凤卫生制品有限公司出资80万美元，占10％的股份。新公司的经营范围为： 复合材料、吸水材料。

    董事会同意将以上十项决议提交公司2000年度股东大会审议。

    十一、审议通过了召开2000年度股东大会的议案

    公司2000年度股东大会拟定于2001年3月15日召开。

    (一) 会议时间：2001年3月15日上午9：00时

    (二) 会议地点：广西壮族自治区南宁市亭洪路48 号南宁糖业股份有限公司总 部会议室

    (三) 会议议题：

    1、 审议公司《2000年度董事会工作报告》

    2、 审议公司《2000年度监事会工作报告》

    3、 审议公司《2000年度财务决算报告》

    4、 审议公司《2000年度利润分配预案》

    5、 审议公司《2001年预计利润分配政策》

    6、 审议公司《公司2000年年度报告和年度报告摘要》

    7、 审议公司关于前次募集资金情况的说明

    8、 审议关于本次募集资金使用的可行性报告

    9、 审议公司《2001年度配股预案》：

    (1) 本次配股比例和配售股份总额；

    (2) 配股价格及定价方法；

    (3) 本次配股募集资金的用途；

    (4) 本次配股决议的有效期限；

    (5) 关于提请股东大会授权董事会有关事宜。

    10、审议《聘请2001年度会计师事务所的议案》

    11、审议《关于与香港新丰亚洲发展有限公司、侨凤卫生制品有限公司合资成 立南宁宁新亚洲发展有限公司意向书议案》

    (四) 出席会议对象：

    1、 公司董事、监事及高级管理人员；

    2、 凡是2001年3月6日下午3 时交易结束后在深圳证券登记结算公司登记在册 的本公司股东均可参加会议；

    3、 符合法定条件的股东代理人。

    (五) 参加会议办法：

    1、 符合出席条件的股东及股东代理人,于2001年3月14日(上午9:00～11: 00, 下午2:00～5:00)持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、 授权委托书等有效证 件至本公司证券部登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    公司地址：广西南宁市亭洪路48号

    邮政编码：530031

    联系电话：0771—4914317

    传 真：0771—4910755

    联 系 人：李 静

    2、 到会股东住宿及交通费自理、会期半天。

    

南宁糖业股份有限公司董事会

    2001年2月12日