南宁糖业股份有限公司董事会2001年第四次临时会议于2001年11月5 日在公司 总部会议室召开,会议由熊可模董事长主持,应到董事11人,实到董事11名 ,监事会5 名成员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议审议并通过了如下议 案：

    一、《关于SAP复合纤维超级吸水材料项目的实施方案》

    南宁糖业拟与丹麦DAN－ WEB 公司 ( 在丹麦注册 , 法人代表 Preben Bang Henriksen,主要提供超级吸水材料的生产技术和设备)、丹麦发展中国家工业化基 金会(IFU)(DAN－WEB与IFU拟组建一个控股公司进行投资)、香港新丰亚洲发展有限 公司(在香港登记注册,法人代表李军)、南宁华侨投资区经济开发总公司(注册资本 人民币10,295万元,国有独资,法人代表曾繁耀, 经营范围：农业渔业开发与种养、 畜牧饲养及其技术开发,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,经营进料加工和 “三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易)共同出资成立中外合资公司 , 建设 SAP复合纤维超级吸水材料项目,总投资2,600万美元,其中注册资本1,800 万美元、 分切机预备金100万美元、贷款700万美元(折人民币约6,000万元, 由合资公司向银 行贷款),在注册资本中,南宁糖业以人民币现金出资,折1,110万美元(利用配股资金) ,占61.67％；丹麦DAN－WEB公司出资270万美元现汇、丹麦IFU出资180万美元现汇, 两者计450万美元(两者作为合资一方),占25 ％； 香港新丰亚洲发展有限公司出资 150万美元现汇,占8.33％；南宁华侨投资区经济开发总公司以人民币现金出资折90 万美元,占5％。项目建设地点在南宁华侨投资区。以上合资各方与南宁糖业无关联 关系。

    经过本公司的实地考察以及与外资方的多次技术交流和商务洽谈, 该项目目前 的实施方案与公司已公告的《配股说明书》内容有所变动：A、 项目总投资增加了 600万美元(原2,000万美元)；B、注册资本增加了1000万美元(原800万美元)；C 、 投资方和投资各方的出资额和出资比例发生变化,由于引进了新的外资方,现南宁糖 业的出资减少了190万美元(原南宁糖业拟出资1,300万美元,占65％的股份；香港新 丰亚洲发展有限公司出资500万美元,占25 ％的股份； 侨凤卫生制品有限公司出资 200万美元,占10％的股份)。该议案还需提请股东大会审议的通过。

    二、《关于与侨凤卫生制品有限公司重组的议案》

    侨凤卫生制品有限公司是一家具有十五年开发、生产卫生巾系列产品历史的生 产经营企业,其生产能力为卫生巾10.1亿片/年,卫生护垫1.2亿片/年,拥有一套成熟 的市场营销网络。根据中国造纸协会的统计资料, 侨凤卫生制品有限公司 1998 、 1999、2000年连续三年位居全国十大卫生巾生产企业之列, “舒雅”妇女卫生巾有 着较高的知名度和美誉度,市场形象良好。该公司依据药物卫生巾的技术根基,确立 了在广西市场的优势地位,同时以新技术、新产品的开发研究,推向全国市场, 现已 发展成为集科工贸一体的生产规模、年销售量均在国内同行业排列前茅的妇女卫生 护理用品大型专业生产企业。侨凤公司注册资本175万美元,法人代表曾繁耀, 其股 东是南宁华侨投资区经济开发总公司、南宁市对外经济开发总公司(注册资本68 万 元人民币,国有独资,法人代表曲海涛,经营范围：开发利用外资项目,合资合作, 补 偿贸易,化工原料及制品,油漆,机电产品,棉花,化纤,有色金属,食粮,橡胶, 汽车配 件,文化用品)。南宁华侨投资区经济开发总公司、南宁市对外经济开发总公司以原 侨凤公司经评估后的有形资产及无形资产作价1,500万元人民币,南宁糖业拟利用配 股资金出资3,000万元人民币,通过舒雅3＋1护理产品系列工程项目的建设重组侨凤 卫生制品有限公司。重组后的侨凤公司注册资本4,500万元人民币,其中南宁糖业占 66.67％；南宁华侨投资区经济开发总公司占23.82％；南宁对外经济开发总公司占 9.5％。项目建成达产后,预计年新增销售收入17,424.00万元,年平均总成本费用14, 044.29万元,利润1,993.07万元,投资利润率47.17％。项目财务内部收益率( 税后 )32.35％,全部投资回收期4.92年(含建设期6个月)。以上合资各方与南宁糖业无关 联关系。

    由于公司配股项目舒雅3＋1护理产品系列工程项目的建设地点定在南宁华侨投 资区内,因此南宁糖业通过与侨凤的重组来实施项目建设,既可充分利用南宁糖业股 份有限公司的融资优势,又可利用侨凤的地理优势、品牌优势(舒雅产品是广西名优 品牌)、生产及开发经验、市场份额,把其产品升级换代, 加速吸水材料后续产品的 开发,具有良好的社会效益和经济效益。 由于与已公告的《配股说明书》内容有所 变动(原项目总投资3,434万元(含222.20万美元) ,南宁糖业以配股募集资金投入3 ,434万元)因此该项议案还需提请股东大会审议通过。

    三、《关于投资参股湖北侨丰物资贸易有限公司的议案》

    湖北侨丰物资贸易有限公司注册资本5,000万元人民币,注册地在湖北省武汉市, 法人代表贺舜涛,经营范围：批零兼营五金交电、建筑材料、金属材料、纸张(不含 新闻纸)、纸浆、妇女用品、机械设备、针纺织品、化工产品(不含化学危险品及国 家控制的化学品)。南宁糖业利用自有资金拟投资1,200万元参股该公司, 增资后的 侨丰公司拟更名为湖北侨丰投资发展有限公司,注册资本6,200万元人民币, 南宁糖 业占19.35％,主要经营湿纸巾、妇女卫生保健用品等。与侨丰物资贸易有限公司的 合作可以充分利用该公司的贸易功能、销售网络和资金等优势开发卫生巾等卫生保 健用品的华中市场。该公司与南宁糖业无关联关系。

    四、《关于与光大证券有限公司建立合作关系的议案》

    光大证券有限公司是全国性的专业综合性证券经营机构,具有证券承销资格,并 担任过多家企业资产重组、发行上市的主承销商、上市推荐人和财务顾问, 在资本 运作策划方面有着极为丰富的经验。

    南宁糖业股份有限公司基于自身发展的需要拟在糖业结构调整方面进行收购、 兼并、重组等资本运营,经友好协商,南宁糖业将聘任光大证券有限公司作为资本运 营的财务顾问,建立稳定的合作关系。

    五、《关于召开2001年第二次临时股东大会议案》

    1、会议时间：2001年12月10日下午2：30分；

    2、会议地点：南宁市亭洪路48号公司总部四楼会议室；

    3、会议内容：

    (1)审议《关于SAP复合纤维超级吸水材料的实施方案》；

    (2)审议《关于与侨凤卫生制品有限公司重组的议案》。

    4、出席对象：

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)2001年12月3日下午交易结束后在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司 股东均可参加会议,不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并行使权利。

    5、会议登记办法：

    (1)登记手续：股东持本人身份证、证券帐户卡；受托的代理人持本人身份证、 授权委托书、委托人的证券帐户卡；法人股东持营业执照复印件、授权委托书、出 席人身份证；异地股东可用信函或传真方式办理登记；

    (2)登记时间：2001年12月5日至2001年12月6日

    (3)登记地点：南宁市亭洪路48号公司证券部；

    (4)联系电话：0771－4914317

    (5)传真：0771－4910755

    (6)联系人：林业亨 李静

    (7)邮编：530031

    6、参加会议的股东食宿及交通费自理,会期半天。

    特此公告