本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28号)、广西监管局《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》(桂证监字【2007】14号)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求,南宁糖业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“南宁糖业”)针对公司治理进行了全面、深入的自查,并针对本公司治理方面存在的问题制订了整改计划。本文已经公司第三届董事会2007年第二次临时会议审议通过并提交广西监管局审批同意。详细情况如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    公司严格按照中国证监会、广西监管局、深交所的要求进行了全面自查后认为,公司治理较为规范,不存在重大失误,但仍存在以下几个方面的不足,有待加强和完善：

    (一)公司原有部分制度未及时更新；

    (二)董事会暂未设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会；董事会审计委员会已设立,但尚未开展工作；

    (三)对控股子公司的管理须进一步加强。

    二、公司治理概况

    (一)公司基本情况

    南宁糖业于1999年5月27日在深交所上市,并于2001年、2004年两次配股。2006年5月17日,实施了流通股股东每10股获赠3.3股的股权分置改革方案。目前,公司总股本为26,264万股,其中有限售条件股份13,676.88万股,无限售条件股份12,587.12万股。

    公司是广西规模最大的糖业生产经营企业之一,目前生产能力为日榨原料蔗2.6万吨,年产机制纸5万吨、酒精3万吨、蔗渣浆11万吨。公司拥有直属厂6个(其中4个糖厂、2个纸厂),控股子公司8家,参股公司6家。

    2006年11月及2007年5月,公司连续两次入选为“深证100指数成份股”的成份公司。

    (二)公司独立性情况

    公司控股股东南宁振宁资产经营有限责任公司(持有南宁糖业52.07％的股权,以下简称“振宁公司”)是国有资产授权经营的投资主体,不从事具体生产经营。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务、管理等方面是完全分开和独立的,具有独立完整的业务及自主经营能力。

    (三)三会情况

    公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,结合企业实际,制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等三会制度。公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开合法、合规,会议记录完整；董事会组成科学、职责清晰,董事工作勤勉、认真；独立董事积极参与公司管理,切实地保护了中小股东的权利；监事会能忠实、有效地行使职权,充分保障了公司及广大股东的合法权益。公司经理层严格按照董事会的授权及《公司经理工作细则》等规定主持日常经营工作,尽职尽责。

    公司从未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责的情况。

    (四)公司透明度情况

    公司已按有关规定制订了《信息披露事务管理制度》,对定期报告的编制、审议、披露程序,对重大事件的报告、传递、审核、披露程序,保密措施等做出了明确的规定,并得到了有效贯彻执行,及时充分地履行了信息披露义务。公司自上市以来,未出现延期披露定期报告的情形,年度财务报告从未被出具非标准无保留意见。除此以外,公司始终保持日常主动信息披露的自觉性,力保投资者平等获得信息的权利。公司不存在因信息披露问题而被深交所实施批评、谴责等惩罚措施的情况。

    (五)公司制度建设情况

    除了《公司章程》和三会制度,公司还依照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》(下简称《内控指引》)制订了《募集资金使用管理制度》、《对外担保管理制度》等多项上市公司专项制度。另外,公司在行政、人事、财务、经营、投资、采购、生产、环保等方面均建立了比较完善的管理制度体系。公司各项内控制度得到了贯彻执行,有效地控制了经营风险,保障了公司资产的安全与完整。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)公司原有部分制度,如《对外担保管理制度》、《投资者关系管理工作细则》等均是2006年以前制订的。2007年5月公司对包括《对外担保管理制度》在内的四项原有制度进行了修订,但仍有个别制度,如《总经理工作细则》未进行更新,公司将结合自身实际情况予以修订、完善。

    (二)《上市公司治理准则》中要求各上市公司设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。公司董事会于2006年8月设立了董事会审计委员会。由于对专门委员会的具体工作内容和工作方式还不熟悉,公司董事会根据公司的情况,认为暂无必要设立战略、提名、薪酬与考核委员会；并且在经过不断学习和研究以后,才于2007年5月制订了《董事会审计委员会议事规则》。在此之前,董事会审计委员会并未开展实际工作。其他董事会专门委员会,公司将根据企业实际情况逐步建立、健全。

    (三)公司1999年上市的时候,对外无任何投资。上市8年以来,逐年出资建成了8个控股子公司。近年来,公司已针对各控股子公司存在的问题制订了一些内部管理措施及暂行规定,并于2007年5月形成了较为系统、完整的《控股子公司管理办法》提交董事会审议通过。公司将根据制度的执行情况不断总结经验、及时改进,在实践中逐步完善对控股子公司的管理制度体系。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    (一)整改措施及时间安排

    从2007年4月起至10月底,大体分三个阶段进行：

    1、自查整改阶段(2007年4月至5月底)

    (1)公司制订出专项活动的实施方案,已于4月底前按时上报广西监管局。对照公司治理有关规定以及自查事项,全面、客观、实事求是地查找本公司治理结构方面存在的问题和不足,深入分析产生问题的深层次原因。

    (2)为尽快完善公司内部控制体系,制订以下管理制度并提交董事会审议通过：

    A、信息披露事务管理制度；

    B、董事会审计委员会议事规则；

    C、内部审计管理制度；

    D、对外投资管理制度；

    E、控股子公司管理办法。

    (3)按照最新颁布的法律、法规、《上市规则》等对公司现有的部分制度及细则进行修订并提交董事会审议通过：

    A、独立董事工作制度；

    B、投资者关系管理制度；

    C、关联交易管理制度；

    D、对外担保管理制度。

    (4)5月底前完成自查工作,将自查情况说明、自查报告与整改计划经董事会讨论通过后报送广西监管局和深交所审核,审核通过后在中国证监会指定的网站上予以公布。

    2、公众评议阶段(2007年6月至8月底)

    公司设立并公布专门的电话和网络平台,供投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划进行评议,听取意见和建议。8月底前请广西监管局对我公司治理专项活动进行检查,做出综合评价并提出整改建议。

    3、整改提高阶段(2007年9月至10月底)

    公司根据广西监管局、深交所提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见和建议落实整改责任,切实进行整改,提高治理水平。整改报告经董事会讨论通过后于10月31日前报送广西监管局和深交所,并在中国证监会指定的网站上予以公布。

    (二)整改责任人

    公司已成立专门的公司治理专项工作领导小组并下设办公室,负责本次公司治理专项活动的具体工作。

    1、领导小组设置如下：

    组长：熊可模(董事长)

    职责：治理专项活动的第一责任人,负责领导、指导本次自查工作及整改工作。

    副组长：陈湘桂(独立董事)、王国庆(董秘)

    职责：统筹安排,制订并落实整改措施,组织实施公司治理专项活动的三个阶段的具体工作计划安排,及时向第一责任人和广西监管局等上级主管部门汇报工作进展及问题,保障工作顺利进行,整改措施落实到位。

    小组成员：黄晓珊、黄滢、庞燕。

    职责：具体负责各项自查工作的开展和实施,并汇总各方提出的评议意见和整改建议。

    2、办公室设置如下：

    主任：王国庆(董秘)

    办公室成员由证券部及有关部门人员组成。

    五、有特色的公司治理做法

    (一)公司为了严格控制内部审计管理,在监事会之下设立了内审部,对公司内部的经营、财务、基建等方面进行了大量有效的监督核查工作。

    (二)公司非常重视电脑科技技术在生产与管理中的运用,制订了详细的《信息化建设工作管理制度》,力求尽早实现全面办公自动化。

    (三)公司所处的制糖行业,存在机制糖及各种原材料价格波动幅度大的特点。为了充分保障公司效益及全体股东权益,每个榨季开始以前(每年9、10月份),公司均针对各类原材料及机制糖的市场形势,修订与采购、招标、销售相关的内部管理规定。

    (四)近两年新建的控股子公司如南宁天然纸业有限责任公司,由于生产、技术、管理、采购、销售等方面缺乏经验,经我公司与子公司其他股东商议,由我公司对其按直属厂进行管理,以便南宁糖业随时掌握子公司生产运作情况,尽快帮助其降低成本、开拓市场、实现盈利。在子公司各项工作步入正常轨道后,再按照我公司制订的《控股子公司管理办法》进行管理。

    (五)公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作。2005年3月,公司召开了管理层与投资者见面会,公司高管与来自全国各地的机构及个人投资者进行了广泛而坦诚的交流；同时组织投资者对直属厂及控股子公司实地考察,充分体现了公司对广大投资者的诚意。2006年4月,公司在北京、上海也组织了管理层与投资者的见面会。

    六、其他需要说明的事项

    为了使投资者和社会公众更好地参与公司专项治理活动的公众评议,公司设立了专门的评议电话、传真及电子邮箱。深交所同时提供了公众进行评议的网络平台：

    联系人：黄晓珊、庞燕、黄滢

    电话：0771-4914317

    传真：0771-4910755

    信箱：gnusic@public.nn.gx.cn

    深交所专项治理活动网址：

    http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/

    南宁糖业股份有限公司

    二〇〇七年七月十六日