本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：本公司于2006 年4 月10 日公告股权分置改革方案之后，经过与投资者充分沟通，在总结投资者的意见和建议的基础上，根据非流通股股东提议，对本公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。本公司股票将于2006 年4月19 日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    本公司董事会受非流通股股东的书面委托办理公司股权分置改革相关事宜，于2006 年4 月10 日刊登股权分置改革方案后，通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者、网上路演等方式多渠道、多层次地与投资者进行了广泛和充分的交流。在总结投资者的意见和建议的基础上，根据非流通股股东提议，本公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    1、对价安排的调整

    原方案：

    “作为南宁糖业唯一的非流通股股东，南宁振宁向南宁糖业股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东，按照每持有10 股流通股获送2.8 股的比例送股作为对价安排，以获取其所持非流通股份的上市流通权，南宁振宁共计送股26,499,200 股。”现调整为：

    “作为南宁糖业唯一的非流通股股东，南宁振宁向南宁糖业股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东，按照每持有10 股流通股获送3.3 股的比例送股作为对价安排，以获取其所持非流通股份的上市流通权，南宁振宁共计送股31,231,200 股。”

    2、关于提出分红方案的特别承诺条款

    原方案：

    “若本次股权分置改革方案获准实施，则南宁振宁承诺将在2006 年及2007年年度股东大会上提出如下利润分配方案并投赞成票：建议南宁糖业根据公司利润情况，年度利润分配比例不低于公司当年实现的可供投资者分配利润的50%。”现调整为：

    “若本次股权分置改革方案获准实施，则南宁振宁承诺将在2006 年及2007年年度股东大会上提出如下利润分配方案并投赞成票：为充分保障社会公众股股东利益，建议南宁糖业根据公司利润情况，年度利润分配比例不低于公司当年实现的可供投资者分配利润的70%，具体分配方式可选择派发现金、派送红股或两者相结合等方式。”

    二 、补充保荐意见

    针对本公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构光大证券股份有限公司和中国民族证券有限责任公司认为：

    “本次股权分置改革方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对公司本次股权分置改革方案的调整，公司聘请的桂云天律师事务所发表补充法律意见如下：

    “南宁糖业股权分置改革方案中部分事项的调整是公司及公司非流通股股东与流通股股东之间广泛沟通和协商的结果，符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司股权分置改革方案的调整已履行的法律程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。”

    四、独立董事的补充意见

    针对公司本次股权分置改革方案的调整，公司独立董事发表补充意见如下：

    “我们认为，本次调整股权分置改革方案，进一步保护了流通股股东的利益。因此，我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订稿。

    本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

    本公司本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，《股权分置改革说明书》中所涉及的有关内容也进行了相应修订。请投资者仔细阅读2006 年4 月18 日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《南宁糖业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的《股权分置改革说明书》尚须提交公司本次股权分置改革相关股东会议审议。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司股票将于2006 年4 月19 日复牌。

    附件：

    1.南宁糖业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2. 南宁糖业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3. 光大证券股份有限公司和中国民族证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4. 桂云天律师事务所关于南宁糖业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5. 南宁糖业股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

    特此公告。