每日必读保荐机构 中国民族证券有限责任公司
财务顾问金元证券有限责任公司
签署日期：二○○六年四月十日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定和意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、股权分置改革是解决非流通股股东与流通股股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革将由相关股东协商决定。
2、本公司非流通股份为国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
3、本公司特别提醒投资者注意下列风险：(1)由于股权分置改革是我国资本市场进行的重大基础制度改革，在改革过程中公司股票的价格可能出现较大幅度波动；(2)股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、本公司为方便股东参与投票，安排了现场和网络两种投票方式，同时还做出了董事会征集投票权的安排，敬请投资者关注有关公告，选择适当的投票方式。
5、未参与本次投票表决的股东或虽参与本次投票表决但没有投赞成票的股东，如股东会议决议获得通过，仍须按表决结果执行。因此，请所有公司股东积极参与投票。
重要内容提示
一、改革方案要点
作为南宁糖业唯一的非流通股股东，南宁振宁向南宁糖业股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东，按照每持有10 股流通股获送2.8 股的比例送股作为对价安排，以获取其所持非流通股份的上市流通权，南宁振宁共计送股26,499,200股。
二、改革方案的追加对价安排
本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。
三、非流通股股东的承诺事项
南宁振宁将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。此外，南宁振宁还作出如下特别承诺：
(1)关于限售期的承诺
南宁振宁承诺自改革方案实施之日起，其持有的南宁糖业非流通股份二十四个月内不上市交易或转让。在上述承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占南宁糖业总股本的比例在十二个月内不超过百分之十。
(2)关于提出分红方案的承诺若本次股权分置改革方案获准实施，则南宁振宁承诺将在2006 年及2007 年年度股东大会上提出如下利润分配方案并投赞成票：建议南宁糖业根据公司利润情况，年度利润分配比例不低于公司当年实现的可供投资者分配利润的50%。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次改革相关股东会议的股权登记日：2006 年4 月25 日。
2、本次改革相关股东会议现场会议召开日：2006 年5 月10 日。
3、本次改革相关股东会议网络投票时间：2006 年5 月8 日至2006 年5 月10日。
五、本次改革相关证券停复牌时间安排
1、本公司董事会将申请公司股票自4 月10 日起停牌，最晚于4 月19 日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在4 月18 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在4 月18 日之前(含本日)公告协商确定的改革方案，本公司将向深圳证券交易所申请延期，如该申请未获批准，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话： 0771-4914317
传 真： 0771-4910755
电子信箱： gnusic@public.nn.gx.cn
公司网站： http://www.nnsugar.com
证券交易所网站： http://www.sse.org.cn
释 义
公司/本公司/南宁糖业 指 南宁糖业股份有限公司
南宁振宁/控股股东 指 南宁振宁资产经营有限责任公司
股权分置改革方案/本方案/方案 指 股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革说明书摘要“股权分置改革方案”一节
非流通股股东指 指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，本公司非流通股股东仅为南宁振宁资产经营有限责任公司
流通股股东 指 指本方案实施前，持有本公司流通股的股东
对价安排 指 南宁糖业非流通股股东向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排，以换取其非流通股份的流通权，流通股股东每持有10 股获送2.8 股的公司股份
相关股东会议 指 由公司董事会召集的相关股东举行的会议，以审议本次股权分置改革方案
相关股东会议股权登记日指 指本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记在册的南宁糖业全体股东，将有权参与公司相关股东会议并表决
股改说明书 指 南宁糖业股份有限公司股权分置改革说明书
联合保荐机构/本保荐机构 指 光大证券股份有限公司、中国民族证券有限责任公司
律师事务所 指 桂云天律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
深圳登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《指导意见》 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》
元 指 人民币元
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及《指导意见》、《管理办法》等文件的精神，为消除公司股份转让制度性差异，形成有利于公司治理的共同利益基础，保护投资者特别是公众投资者的合法权益，公司唯一的非流通股股东南宁振宁提出进行股权分置改革的动议。公司董事会接受非流通股股东的委托，制订了以下股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
南宁糖业唯一的非流通股股东南宁振宁通过向南宁糖业流通股股东按照一定比例送股作为对价安排，以获得其持有的非流通股份的流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日，南宁振宁持有的南宁糖业非流通股份即获得上市流通权。方案的实施并不会影响南宁糖业的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响公司的股本结构。
1、对价安排的形式和数量
本公司唯一的非流通股股东南宁振宁向南宁糖业股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东，按照每持有10 股流通股获送2.8 股的比例送股作为对价安排，以获取其所持非流通股份的上市流通权，南宁振宁共计送股26,499,200 股。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案在获得相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告。于方案实施之日，深圳登记结算公司将根据方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的持股数，按照本次股权分置改革的对价安排，将对价股份自动记入公司流通股股东相应的股票帐户。
对价安排执行时，对每位流通股股东按对价安排所获股份不足一股的余股的处理，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、追加对价安排的方案
本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。
4、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 南宁振宁资产有限责任公司 168,000,000 63.97 26,499,200 141,500,800 53.88
合计 168,000,000 63.97 26,499,200 141,500,800 53.88
5、有限售条件的股份可上市预计流通时间表
序号 股东名称 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 南宁振宁资产经营有限责任公司 10.00% G+24—G+36个月 南宁振宁承诺自改革方案实施之日起，
53.88% G+36个月以后 其持有的南宁糖业非流通股份二十四个
月内不上市交易或转让。在上述承诺期
满后，通过深交所挂牌交易出售原非流
通股股份，出售数量占南宁糖业总股本
的比例在十二个月内不超过百分之十。
G 日：指股权分置改革方案实施后首个交易日。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份类型 股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份类型 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 168,000,000 63.97 一、有限售条件的流通股合计 141,500,800 53.88
国家股 168,000,000 63.97 国家持股 141,500,800 53.88
国有法人股 - - 国有法人持股
社会法人股 - - 社会法人持股
募集法人股
境外法人持股 - - 境外法人持股
二、流通股份合计 94,640,000 36.03 二、无限售条件的流通股合计 121,139,200 46.12
A股 94,640,000 36.03 A股 121,139,200 46.12
B股 - - B股
H股及其它 - - H股及其它
三、股份总数 262,640,000 100.00 三、股份总数 262,640,000 100.00
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法公司唯一的非流通股股东南宁振宁同意公司进行股权分置改革，未有对本次股权分置改革方案表示反对或者未明确表示同意意见者。
8、其他需要说明的事项
公司非流通股股东南宁振宁保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此遭受的损失；并承诺将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、基本思路
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排，因此对价安排的绝对金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：
兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东作出的对价安排必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。
2、对价安排的确定依据
本方案考虑流通股东利益得到保护。
假设：
.R 为非流通股股东为获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
.P 为方案实施前流通股股东的持股成本；
.Q 为股权分置改革方案实施后股价。
为保护流通股股东利益不受损害，则R 至少满足下式要求：
P = Q×(1+R)
(1)流通股股东的持股成本
截至本次股权分置改革方案公布前一交易日(2006 年3 月31 日)南宁糖业A股的收盘价为10.65 元，前30 个交易日公司股票收盘价的均价为8.14 元。以本次股权分置改革方案公布前30 个交易日收盘价的均价8.14 元作为P 的估计值。
(2)方案实施后预计的股票价格
方案实施后的股票价格主要通过参考海外主要制糖上市公司来确定。
方案实施后预计的市净率倍数：综合巴西、美国、法国、澳大利亚等国家制糖行业上市公司的最新平均市净率(剔除部分异常样本市净率)为1.87 倍(根据2006年3 月Bloomberg 的数据)。综合考虑中国证券市场的特殊性和南宁糖业的行业地位、未来成长性等具体因素，考虑南宁振宁持股锁定承诺因素，并参考可比公司的市净率水平，预计改革方案实施后的公司股价市净率在1. 87 倍左右。
方案实施前的每股净资产水平：根据公司2005 年度报告，公司2005 年末每股净资产为3.579 元/股。
方案实施后预计的股价：依照1.87 倍市净率和每股净资产3.579 元测算，南宁糖业股权分置改革方案实施后的股票价格预计为6.693 元/股，将其作为Q 的估计值。
3、对价标准的确定
以本次股权分置改革方案公布前30 个交易日收盘价的均价8.14 元作为P 的估计值，以预计的方案实施后的股价6.693 元/股作为Q，则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股安排的股份数量R 值为0.216。
4、实际对价安排水平的确定
考虑到方案实施后股价可能引起的波动，为了进一步保障流通股股东权益不受损失，非流通股股东决定溢价安排对价。实际方案为：向流通股股东每10 股送2.8股。
即根据方案实施前、后流通股股东持股市值的变化，为保护流通股股东利益不受损失，南宁糖业非流通股股东为获得流通权作出的对价安排应不低于13,682 万元
(基准对价水平)的价值水平。为表示改革诚意，充分保障流通股股东利益，南宁糖业非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量提高至0.28 股，即流通股股东每持有10 股流通股将获得2.8 股股份，则南宁糖业的全体非流通股股东共需支付2,649.92 万股股份，按照方案实施后南宁糖业均衡股价6.693元/股计算，流通股股东获得的股份总价值为17,736 万元，高出基准对价水平29.63%，该对价安排能够保护流通股股东利益不受损失。
5、对公司流通股股东权益影响的评价
于相关股东会议股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数28%的股份，其拥有的南宁糖业的权益将增加28%。
于相关股东会议股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本P0 元：
(1)若股权分置改革方案实施后南宁糖业股票价格下降至P0/1.28 元/股(下跌了21.88%)，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；
(2)若股权分置改革方案实施后股票价格为P0/ 1.28 元/股的基础上每上涨(或下跌1%)，则流通股股东盈利(或亏损)1%。
参照境外同行业上市公司市净率平均水平，并综合考虑南宁糖业的盈利状况、未来成长性、目前市价及非流通股股东关于流通锁定承诺等因素，保荐机构认为南宁糖业非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的对价是合理的。
二、非流通股股东作出的承诺事项以及履约保障安排
1、承诺事项
本公司唯一的非流通股股东南宁振宁将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。此外，南宁振宁还作出如下特别承诺：
(1)关于限售期的承诺南宁振宁承诺自改革方案实施之日起，其持有的南宁糖业非流通股份二十四个月内不上市交易或转让。在上述承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占南宁糖业总股本的比例在十二个月内不超过百分之十。
(2)关于提出分红方案的承诺
若本次股权分置改革方案获准实施，则南宁振宁承诺将在2006 年及2007 年年度股东大会上提出如下利润分配方案并投赞成票：建议南宁糖业根据公司利润情况，年度利润分配比例不低于公司当年实现的可供投资者分配利润的50%。
2、承诺事项的履约保障安排
针对限售期的履约保障安排：本次股权分置改革方案通过并实施后，南宁振宁将及时委托深圳登记结算公司对其所持有的有限售条件的南宁糖业股份进行临时保管，并在承诺期间接受并配合保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。深圳登记结算公司将临时保管原非流通股股东持有的有限售条件的流通股份，待限售期满后，原非流通股股东才可以通过公司董事会办理相关股份解除限售的申请，由此，从制度和技术上保证了上述承诺的履约能力。
针对提出分红方案承诺的履约保障安排：南宁振宁承诺将提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
3、承诺人的保证声明
南宁振宁声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担责任，本承诺人将不转让所持有的股份。本承诺人不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司本次股权分置改革动议由公司唯一的非流通股股东南宁振宁提出。截至股改说明书签署之日，南宁振宁持有南宁糖业国家股168,000,000 股，占总股本的63.97 %。经确认，截至股改说明书公告前一日，南宁振宁所持有的公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)股权分置改革方案无法及时获得国资部门批准的风险
根据《管理办法》规定，上市公司非流通股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否及时取得自治区国资委的批准存在不确定性。
公司将积极与自治区国资委等有关部门沟通，以获得自治区国资委的较快批准。
若在网络投票开始前仍无法取得自治区国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议，延期公告将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布。
(二)非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险
截至股改说明书公告日，本公司非流通股股东对价安排涉及的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东因实施对价安排支付的股份可能面临质押、冻结的情况。
非流通股股东将信守为本次股权分置改革而作出的承诺，积极推动股权分置改革的成功实施，避免出现所持股份被司法冻结、扣划的情况。反之，若非流通股股东出现该等影响执行对价安排的情况，则其所持有的股份也将不能获得流通权。
(三)无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
本公司将通过现场推介、网上路演、媒体见面会等方式加强与流通股股东的沟通，争取得到全体股东的理解与支持。如果改革方案未获相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，择机按有关规定重新提出股权分置改革动议。
(四)股价波动的风险
证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司将及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，提请投资者注意证券投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
1、光大证券股份有限公司
注册地址： 上海市浦东南路528 号上海证券大厦南塔15、16 层
法定代表人： 王明权
保荐代表人： 税昊峰
项目主办人： 李国强、杨旭
办公地址： 深圳市福田区振兴路3 号建艺大厦15 楼东
联系电话： 0755-83788300 83785278 83788058
传 真： 0755-83788877
2、中国民族证券有限责任公司
保荐机构名称： 中国民族证券有限责任公司
法定代表人： 郭玺来
注册地址： 北京市丰台区丰北路81 号
办公地址： 上海市延安中路841 号东方海外大厦1301 室
保荐代表人： 姜 勇
项目主办人： 严文广
电 话： 021－62891363
传 真： 021－62891391
(二)公司聘请的律师事务所——桂云天律师事务所
注册地址： 广西自治区南宁市金洲路25 号太平洋世纪广场A 座17 层
负责人： 袁公章
签字律师： 薛有冰、张雅丽
联系电话： 0771-5760016 5760062
传 真： 0771-5760076
(三)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告说明
书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
本次股权分置改革中，公司聘请光大证券股份有限公司、中国民族证券有限责任公司担任联合保荐机构，聘请桂云天律师事务所发表法律意见。
股改说明书公告前两日，联合保荐机构、律师事务所均未持有南宁糖业流通股股份，前六个月内均未买卖南宁糖业流通股股份。
(四)保荐意见结论
联合保荐机构认为：南宁糖业股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)、深交所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律、法规的相关规定，南宁糖业非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理。联合保荐机构愿意推荐南宁糖业进行股权分置改革工作。
(五)律师意见结论
桂云天律师事务所律师认为：本次股权分置改革的相关参与主体合法，南宁糖业股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等相关法律法规及规范性文件的规定。截止本法律意见书出具之日，南宁糖业的股权分置改革在目前阶段已履行了必要的法定程序。南宁糖业本次股权分置改革方案待广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会的审批同意、南宁糖业相关股东会议审议通过和深圳证券交易所合规性审核确认后，即可实施。
南宁糖业股份有限公司董事会
二○○六年四月十日
