本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 关联交易概述

    （一）关联交易基本情况：

    南宁天然纸业有限公司（下简称天然公司）是我公司与南宁华侨投资区华盛资产经营有限公司（下简称华盛公司）及仕家国际（香港）有限公司（下简称仕家公司）共同投资的控股子公司，于2004年11月12日注册成立。但在股东注资方面，在我公司与华盛公司资金已全部到位的情况下，仕家公司由于自身资金周转困难方面等诸多因素，目前仍未能向天然公司注资。致使新项目建设资金周转困难，同时也使新公司无法验资，从而无法参加2005年南宁市企业年检，根据国家工商管理部门等相关法律法规的规定，新公司将会被取消工商登记，新项目建设必将受到极大影响。

    为避免日后诸多不可预测的事件及保障我公司战略结构调整的持续进行，我公司同意对天然公司股东成员及其公司性质进行变更，有关情况如下：

    1、天然公司原来的股权情况：

    股东名称   出资额（万元）   股权比例（％）         备注
    南宁糖业             2550               51   资金已到位
    华盛公司              950               19   资金已到位
    仕家公司             1500               30   资金未到位
    合计                 5000              100

    2、天然公司变更方案：

    （1）由我公司出资1400万元、南宁市云鸥纸制品公司及邕宁县邕江造纸厂各出资人民币50万元，收购仕家公司在天然公司的全部股份；

    （2）待仕家国际（香港）有限公司退出后，按相关合法程序办理手续，将天然公司由外资企业转变为内资企业。

    3、天然公司变更后的股权情况：

    股东名称     出资额（万元）   股权比例（％）
    南宁糖业               3950               79
    华盛公司                950               19
    云鸥公司                 50                1
    邕江造纸厂               50                1
    合计                   5000              100

    因我公司的监事岑跃先生在“云鸥公司”任法定代表人，根据深交所《股票上市规则》，此次我公司与“云鸥公司”共同投资“天然公司”事宜构成了关联交易。

    （二）董事会表决情况：

    我公司董事会以16票通过了此次有关“天然公司”的变更议案。

    （三）独立董事发表的独立意见：

    独立董事认为此项关联交易旨在支持我公司控股子公司“天然公司”的继续正常运作和发展，维护各投资方的利益，同意此项关联交易。

    二、 关联方介绍

    1、本公司与“云鸥公司”的关联关系：

    我公司的监事岑跃先生在“云鸥公司”任法定代表人，根据深交所《股票上市规则》，“云鸥公司”成为我公司的关联公司，此次双方对“天然公司”的共同投资构成了关联交易。

    2、“云鸥公司”的基本情况：

    住所：南宁市亭洪路44号

    企业类型：集体企业；

    法定代表人：岑跃；

    注册资本：壹佰万元人民币；

    经营范围：主营卫生纸，餐巾纸，印刷纸，书写纸。

    三、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响：

    此项关联交易可支持我公司控股子公司“天然公司”的继续正常运作和发展，维护各投资方的利益，对公司本期的财务状况和经营成果影响无直接影响。

    本次交易完成后，我公司在天然公司的股权比例将有较大提高。

    四、独立董事的意见：

    详见附件—独立董事意见。

    五、备查文件目录：

    1、公司第二届董事会第二十次会议决议及经董事签字的会议记录；

    2、独立董事发表的独立意见；

    特此公告。

    

南宁糖业股份有限公司董事会

    2005年4月29日