本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 交易概述

    （1）交易基本情况：

    南宁侨虹新材料有限责任公司（下简称“侨虹公司”）是我公司的控股子公司，自2003年末设备投产验收后，经过04年一年的生产经营、市场开发等大量工作，正处于进入良性发展的关键阶段。但侨虹公司目前仍存在一些困难：生产线产能不平衡、产品分切能力不足以及流动资金有较大压力。为了保证该公司的正常生产经营以及推动其进入更好的发展阶段，拟在其原有的股东成员基础上增加一方新的投资方——南宁统一综合服务有限责任公司（下简称“统一公司”）。

    统一公司”拟投资460万美元作为侨虹公司的注册资本，按资金注入当天的中国人民银行汇率折算，以人民币现金出资。增资后各股东的股权比例变化如下表：

    股东名称                               现金出资（美元）   原股权比例（％）   增资后股权比例（％）
    南宁糖业股份有限公司                      12,333,400.00       61.67                  50.14
    南宁华侨投资区经济开发总公司               1,000,000.00           5                   4.07
    丹麦国际气流成网设备有限公司               5,000,000.00          25                  20.33
    香港新丰亚洲发展有限公司                   1,666,600.00        8.33                   6.77
    南宁统一综合服务有限责任公司（新增）       4,600,000.00                              18.69

    （2）董事会表决情况：

    “统一公司”与我公司同属南宁振宁资产经营有限责任公司直接控制的子公司，根据深交所《股票上市规则》，本次增资事项属于我公司与关联方共同投资的关联交易。公司董事会以14票通过了此次侨虹公司的增资议案，其中熊可模董事因在“统一公司”任职、王国良董事因在南宁振宁资产公司任职而成为关联董事，两位对此议案已回避表决。

    （3）独立董事事前认可情况及发表的独立意见：

    独立董事认为吸收新的资金进入，可有利于解决侨虹公司目前的问题并有利于其在生产经营上的良性循环从而能尽快地为各股东实现投资收益，同意将《关于侨虹公司进行增资扩股的议案》提交董事会审议，并在董事会审议表决此增资事项时发表了同意的意见。

    二、 关联方介绍

    1、本公司与“统一公司”的关联关系：

    “南宁糖业”是由经股份制改造后的原南宁统一糖业有限责任公司的相关主要经营性资产折股投入以募集方式设立的；而剥离出来的国有资产则组建了“统一公司”，“南宁糖业”和“统一公司”的股权均由南宁振宁资产经营有限责任公司持有，“统一公司”由振宁公司委托本公司代管。故“南宁糖业”与“统一公司”属于关联法人。

    2、“统一公司”的基本情况：

    住所：南宁市亭洪路48号

    企业类型：国有独资有限责任公司；

    法定代表人：熊可模；

    注册资本：壹亿元人民币；

    主营业务：经营饲料、酵母、复合肥、自货运输，销售焦糖色、机制糖、文化用纸、机械社别及仪器仪表及零配件；

    2004年度的净利润为：61.04万元；

    2004年度的净资产为：32,950.26万元。

    三、关联交易标的即“侨虹公司”基本情况

    本次关联交易的对象是我公司的控股子公司“侨虹公司”。侨虹公司属中外合资企业，注册资本为贰仟万美元，经营范围为：开发、生产新型超级吸水材料及其它相关产品，销售自产产品，并提供售后服务；其股权比例见本公告中“一、交易概述”。侨虹公司2004年度的总资产为：23,191.13万元，净利润为：2,903.45万元，净资产为：13,660.90万元。侨虹公司本次引入新股东的资金，计划用于解决其目前存在的生产线产能不平衡、产品分切能力不足以及流动资金缺乏的问题。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响：

    进行本次关联交易是为了保证控股子公司的正常生产经营及其后续发展。新资金的注入有望改善侨虹公司目前的情况有利于本公司在子公司的投资收益的实现，对公司本期的财务状况和经营成果影响无直接影响。

    本次交易完成后，将会降低本公司在侨虹公司的股权比例，但仍为控股股东。

    五、独立董事的意见：

    详见附件——独立董事的意见。

    六、备查文件目录：

    1、公司第二届董事会第二十次会议决议及经董事签字的会议记录；

    2、独立董事的事前认可意见及发表的独立意见；

    特此公告。

    

南宁糖业股份有限公司董事会

    2005年4月29日