云天律意字(2005)第206-1号

    桂云天律师事务所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）的有关规定，受南宁糖业股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派薛有冰律师（以下简称"本律师"）作为公司召开二00四年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）的专项法律顾问，对公司本次股东大会召开全过程的合法性、有效性进行审查。为出具法律意见书，本律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的公司召开本次股东大会的有关文件或复印件。根据公司的承诺，其已向本律师提供了出具法律意见书所必须的、真实的书面材料、副本材料。本律师已证实副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书是本律师依据上述材料和《公司法》、《规范意见》、《南宁糖业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）所做出的，仅对本次股东大会发表意见，并不对公司其它事项发表意见。本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一起公告，并依法对法律意见书承担法律责任。

    本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集程序、召开程序

    本次股东大会由公司董事会提议召集，召开会议的通知已于2005年2月26日在《上海证券报》、《证券时报》上予以公告。本次股东大会如期于2005年3月30日在公司会议室召开。

    本次股东大会由公司董事长熊可模先生主持召开，完成了会议通知中的全部议程，董事会未对通知中列明的议程进行修改。本次股东大会召开情况及决议已当场作了会议记录，会议记录由出席会议的全部董事签名存档。

    本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    1、根据本次股东大会的《股东签名册》和本律师的查验，出席会议的股东为2005年3月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。股东(代理人)共1人， 代表股份16,800万股，占公司在股权登记日总股本的63.97%。前述人员持有相关持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。

    2、出席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事及高级管理人员。

    经本律师验证，出席本次股东大会的人员主体资格合法。

    三、临时提案

    在本次股东大会上没有临时提案，也未对股东大会召开通知中所列的议案内容进行修改。

    四、本次股东大会表决程序

    本次股东大会对列入会议通知的议案采用记名投票方式进行了表决，并当场公布表决结果

    所审议的议案已获得出席会议的股东所持有效表决权的全数通过，出席会议的股东未对表决结果提出异议。本律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。