本公司及其董事会保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南宁糖业股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年12月23日上午9:00时在南宁市亭洪路48号公司总部会议室召开。出席会议的股东授权代表1人，代表有表决权的股份数16800万股 ，占公司有表决权总股份2626424,080万股的63.97%。本次会议由公司董事会召集，董事长熊可模先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。大会审议并以记名投票的表决方式通过了如下决议：

    一、《关于公司收购南宁美时纸业股权的议案》将公司下属伶俐糖厂由现有的日处理甘蔗3000吨通过技术改造，扩建至日处理甘蔗6000吨的大型糖厂，项目总投资约为人民币16592万元，计划以公司自有资金出资11892万元，其余4700万元通过金融渠道贷款解决。

    公司以自有及自筹资金向南宁市高新技术开发投资公司收购其所拥有的南宁美时纸业有限责任公司51%的股权（即9562万股）。此项目已经公司第二届董事会第十五次会议通过（详见2004年8月14日刊登于《证券时报》和《上海证券报》的"关于南宁糖业股份有限公司收购股权的公告技改投资"）。

    赞成：16800万 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%；反对： 0股；弃权：0 股。

    二、《关于公司向银行申请抵押贷款的议案》

    公司为保证项目所需资金的及时到位，以公司的资产作为抵押，向银行（包括中行、建行、交行、工行、光大银行、商业银行）申请办理抵押贷款2.5亿元，用于公司下属香山糖厂、伶俐糖厂等技改项目以及公司收购南宁美时公司。贷款期限按各笔贷款的不同有最低期限为3年，最高期限为8年。

    赞成：16800万股，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%；反对： 0股；弃权：0 股。

    特此公告。

    备查文件：

    1、与上述各项议案有关的详细资料；

    2、经与会董事和记录人签字确认的本次股东大会决议和记录；

    3、与上述议案有关的第二届董事会2004年第十五次临时会议决议；

    

南宁糖业股份有限公司董事会

    二零零四年九月十二月二十三日

    桂云天律师事务所关于南宁糖业股份有限公司2004年第二次临时股东大会的法律意见书

    云天律意字（2004）第008-7号

    桂云天律师事务所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）的有关规定，受南宁糖业股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派薛有冰律师（以下简称"本律师"）作为公司召开二00四年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）的专项法律顾问，对公司本次股东大会召开全过程的合法性、有效性进行审查。为出具法律意见书，本律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的公司召开本次股东大会的有关文件或复印件。根据公司的承诺，其已向本律师提供了出具法律意见书所必须的、真实的书面材料、副本材料。本律师已证实副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书是本律师依据上述材料和《公司法》、《规范意见》、《南宁糖业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）所做出的，仅对本次股东大会发表意见，并不对公司其它事项发表意见。本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一起公告，并依法对本法律意见书承担法律责任。

    本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序、召开程序

    本次股东大会由公司董事会决议召集的，有关召开会议的主要事项公司董事会于2004年11月20日在《证券时报》、《上海证券报》上以公告形式通知全体股东。本次股东大会如期于2004年12月23日上午在公司总部二楼会议室召开。

    本次股东大会由公司董事长熊可模先生主持召开，完成了会议通知中的全部议程，董事会未对通知中列明的议程进行修改。本次股东大会召开情况及决议已当场作了会议记录，会议记录由出席会议的全部董事签名存档。

    本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、根据本次股东大会的《股东签名册》和本律师的查验，出席会议的股东为2004年12月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。股东、股东代表及股东代理人壹人，代表股份16800万股，占公司在股权登记日总股本的63.97％。出席股东、股东代表持有相关持股证明，委托代理人持有书面授权委托书。

    2、出席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事及高级管理人员。

    经本律师验证，出席本次股东大会的人员主体资格合法。

    三、关于本次会议的临时提案

    在本次股东大会上，公司股东、监事会均未提出临时提案。

    四、股东大会表决程序

    本次股东大会对列入会议通知的议案采用记名投票方式逐项进行了表决，并当场公布表决结果，全部议案均已获得出席会议的股东所持的有效表决权的全部通过。出席会议的股东未对表决结果提出异议。本律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    

桂云天律师事务所 承办律师：薛有冰

    二00四年十二月二十三日