本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    1、交易的基本情况：

    转让方：南宁市高新技术开发投资公司（以下简称"高投公司"）

    受让方：南宁糖业股份有限公司（以下简称"本公司"）

    交易标的：高投公司所持有的南宁美时纸业有限责任公司（以下简称"美时公司"）51%的股权（即9562万股）。

    签署日期：本公司于2004年11月18日在公司总部与高投公司签定了《股权转让协议》。

    本次交易不属于关联交易。

    2、董事会审议交易的情况及独立董事意见

    （1）本公司第二届董事会第十五次会议于2004年11月19日在本公司总部会议室召开，会议应到董事17人，实到董事11人，4名董事请假，2名董事请假并授权其他董事代为行使表决权，会议由董事长熊可模先生主持，会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过了《关于公司收购南宁美时纸业有限公司股权的议案》，其中赞成12票，反对0票，弃权0票。监事会5名成员列席。

    根据本公司的《公司章程》中第五章第5.5条"董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并经股东大会批准。"及第5.6条"依本章前条由董事会确定的其运用公司资产所作出的风险投资不得超过公司净资产的10%以上（含10%）。"此次股权收购的交易金额已超净资产的10%，还须报经股东大会审议批准。

    （2）本公司独立董事：任丽华、唐文琳、黄文壮（授权）、曾文强（授权）、许春明、陈湘桂就此项收购股权事宜发表了同意的独立意见。

    3、本公司与美时公司的股东之一南宁振宁工业投资管理有限责任公司同属南宁振宁资产经营有限责任公司的控股子公司。

    二、交易当事人情况介绍

    交易对方情况介绍

    1、高投公司属国有独资企业，于1995年12月5日成立。在广西南宁市工商行政管理局登记注册，法定地址在广西南宁市东葛路129号财政局大院，法定代表人为胡恩政，注册资本人民币26,900万元，税务登记证号码：地税桂字450101110080091212号，主要业务：开展融通资金、投资城市基础设施建设项目、投资（参）股各类企业。高投公司的实际控制人为南宁市资金管理局。

    2、高投公司主要业务最近三年发展状况：

    （1）高投公司近三年从各商业银行融通资金约15亿元人民币；

    （2）在投资建设的快速环道项目被评为2003年度全国"市政金杯示范工程"；投资建设南宁市新区三项道路工程；投资建设南宁市消防系统工程项目。

    （3）2002-2003年投资组建了两个新公司，通过重组、收购等方式分别参股和控股了四家公司。

    3、高投公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。

    4、高投公司2003年的总资产为207,442.40万元，净资产为128,408.57万元，净利润为41.45万元。

    5、高投公司最近五年内没有受过行政、刑事处罚。高投公司向广西南宁市中级人民法院诉南宁市基础工程总公司贷款担保纠纷一案已胜诉，该公司需向高投公司支付2000万元的费用及利息，目前处于执行阶段。

    三、交易标的基本情况

    1、本次交易标的为高投公司所持有的美时公司51%的股权（即9562万股）。

    美时公司是一家中外合资经营企业，公司注册资本18,750万元，项目总投资19,900万元。美时公司由光达国际发展有限公司（香港方，持股比例25%）、南宁市高新技术开发投资公司（持股比例59%）、南宁振宁工业投资管理有限责任公司（持股比例16%）三方共同组建。公司成立于2003年7月7日，主要经营高档纸及纸板的生产销售，目前美时公司的年产5.1万吨白板纸生产线项目已进入设备安装的阶段，预计在今年底前投料试生产。根据目前市场情况预测投产后平均年销售收入约为28,356万元，平均年利润总额约为3,639万元。市场有一定风险，请投资者注意。

    美时公司2003年的总资产：8,425.41万元，总负债：0万元，应收款项总额：0.57万元，净资产：8,425.41万元；2004年10月的总资产：17,680.64万元，总负债：18.24万元，应收款项总额：24.68万元，净资产：17,662.4万元。

    公司注册地点：广西南宁市工商局；公司地址：广西壮族自治区南宁市亭洪路48号，位于南宁制糖造纸厂旁。

    此次股权收购，有优先受让权的其他股东同意放弃优先受让权。

    本次交易标的没有设置抵押、质押等担保事项，不存在权属或其它纠纷。

    2、具有证券业务资格的中通诚资产评估有限公司对以股权转让为评估目的而涉及的美时公司的资产和负债进行了评估，对整体资产采用成本加和法、分项资产采用成本法评估。以2004年10月31日为评估基准日，评估前净资产帐面值为18,750.41万元，净资产评估值为19,425.27万元(有关数据详见下表)。

                               资产评估结果汇总表
                       评估基准日：2004年10月31日
资产占有单位：南宁美时纸业有限责任公司                 金额单位：人民币万元
项目                 帐面价值  调整后帐面值   评估价值   增减值   增值率
                            A           B            C    D=C-B   E=(C-B)/
                                                                  Bx100%
流动资产          1  6,100.57    6,135.07     6,130.03    -5.04    -0.08
长期投资          2
固定资产          3 12,429.98   12,440.48    13,120.38   679.90     5.47
其中：在建工程    4  2,181.28    2,181.28     2,371.28   190.00     8.71
工程物资          5 10,242.15   10,252.65    10,743.49   490.84     4.79
设备              6      6.55        6.55         5.61    -0.94   -14.35
无形资产          7
其中：土地使用权  8
其它资产          9    238.10      238.10       238.10     0.00     0.00
资产总计         10 18,768.65   18,813.65    19,488.51   674.86     3.59
流动负债         11     18.24       63.24        63.24     0.00     0.00
长期负债         12
负债总计         13     18.24       63.24        63.24     0.00     0.00
净资产           14 18,750.41   18,750.41    19,425.27   674.86     3.60

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、 本公司以自有及自筹资金收购高投公司所持有的美时公司51%的股权（即9562万股）；

    2、收购价格及支付

    根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告书[中通桂评报字（2004）第062号]，以2004年10月31日为评估基准日，美时公司的净资产帐面价值为18,750.41万元，评估值为19,425.27万元。以此为基础，经双方协商，确定此次交易标的的收购价格为1.036元/股，收购总金额为9,906.89万元。本公司在转让协议生效之日起2个工作日内支付收购价款总价的50%，在办完工商登记变更手续后2个工作日内付清转让余额。转让协议于本公司股东大会通过之日起生效，相关手续在股东大会通过后5日内办妥。

    五、进行收购股权的目的以及对本公司的影响

    利用甘蔗渣制浆造纸是近几年乃至今后几年广西重点发展的产业。根据市场需求分析，涂布白纸板产品的市场缺口仍较大，而美时公司的年产5.1万吨涂布白纸板项目依托南宁制糖造纸厂现有的造纸规模以及水、电、汽等基础条件优势，结合原料供应优势，有利于提高美时公司的市场竞争能力，也将有利于南宁糖业的进一步产品结构调整并有望给本公司带来较稳定的投资收益。

    六、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第十五次会议决议及经董事签字的会议记录；

    2、独立董事意见；

    3、评估报告及评估机构资格证书

    4、股权转让协议；

    5、有关的项目可行性研究报告；

    6、其他相关的财务报表及文件。

    特此公告。

    

南宁糖业股份有限公司董事会

    2004年11月19日