南宁糖业董字[2001]01号

    中国证监会南宁证券监管特派员办事处：

    根据中国证监会《上市公司检查办法》(证监发[2001]46号), 中国证监会南宁 证券监管特派员办事处(以下简称“南宁特派办”或“贵办”)于2001年6月19日至6 月29日对南宁糖业股份有限公司(以下简称“我公司”或“公司”)进行了例行巡回 检查,并以《限期整改通知书》(以下简称“通知”) 对公司提出了具体整改意见。 贵办的巡检,对促进公司进一步规范运作,产生了积极的推动作用。根据贵办检查的 情况,我公司已基本建立起较为规范的法人治理结构,内部控制制度也达到了较高水 平,能履行正常的信息披露义务。根据贵办提出的具体意见,公司予以高度重视, 组 织董事、监事和高级管理人员及相关部门进行了认真的学习, 并对照《公司法》、 《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》 、《上市公司章程指引》和《公司章程》等相关法律、法规的要求, 针对公司存在 的问题研究制定了整改措施。

    2001年7月25日公司召开了董事会临时会议,出席会议的董事、监事和公司高管 人员一致认为,《通知》对本公司提出的具体整改意见,是对公司的关心和爱护, 对 于提高公司管理层对规范运作的认识、提高管理水平, 促进公司高管人员加强对有 关法律、法规的学习,促进公司全面建立符合规范运作的各项制度具有重要的意义。

    公司全体董事,回顾和检查了公司的运作情况,本着严格自律、对股东负责的精 神,逐条对照、反复研究制定了整改方案,审议并通过了《南宁糖业股份有限公司整 改报告》,并且在实际工作中,努力将整改措施逐步落到实处。

    现将关于我公司巡回检查整改方案和对应的整改措施落实效果汇报如下, 请予 以审查验收：

    一、关于《通知》中指出的公司章程方面存在的问题, 公司已按照《上市公司 章程指引》和其它法律、法规、制度的要求进行了修订和完善,并准备在2001年7月 31日召开的公司第一届董事会15次会议上审议,审议通过后准备提请2001 年股东大 会临时会议审议通过。同时,公司董事会将组织公司董事、 监事及高级管理人员加 强学习,以保证修订后的公司章程在公司得到切实、全面、有效的执行。 有关的章 程修改情况如下：

    1、《公司章程》4.34条修改为：

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事候选人提名方式和程序：首届董事会的董事候选人由公司筹委会提名；第 二届及以后每届董事会的董事候选人由上一届董事会以过半数表决通过提名；单独 或者合并持有公司有表决权股份总数百分之二十以上(含百分之二十)的股东书面提 名的人士,由董事会进行资格审查,通过后作为董事候选人提交股东大会选举。

    监事候选人提名方式和程序：首届监事会的监事候选人由公司筹委会提名；第 二届及以后每届监事会的监事候选人由上一届监事会以过半数表决通过提名；单独 或者合并持有公司有表决权股份总数百分之二十以上(含百分之二十)的股东书面提 名的人士,由监事会进行资格审查,通过后作为监事候选人提交股东大会选举。

    2、《公司章程》5.17条修改为：

    董事对董事会的决议承担责任,董事会的决议违反法律、 行政法规或者公司章 程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

    以上对《公司章程》有关条款的修改在董事会通过后将提交股东大会审议。

    二、关于“三会”规范运作方面的问题

    1、关于《通知》中指出的公司“三会”存在会议记录简单、 会议记录签字不 全的问题, 公司已责成有关部门及人员对今后的“三会”会议情况按有关规定采用 专用会议记录本由专人进行详细规范记录,并要求出席会议的董事、 监事人员按规 定在会议记录上签名。关于公司创立大会会议记录的问题,是由于当时公司刚成立, 尚未熟悉规范运作,创立大会的会议记录未采用会议记录本形式,而是以稿纸进行记 录,导致整理归档时未与公司股东大会记录一起存放,现公司有关部门已按要求将其 整理归档。

    2、关于公司抵押贷款超过授权问题,是由于2000年底时是公司蔗糖生产大忙季 节,当时因霜冻及干旱的影响导致原料甘蔗供应紧张,且各地政府三令五申要求及时 支付蔗农款项,致使公司流动资金出现暂时紧张的情况,公司根据第一届董事会10次 会议决议,于2000年11月向银行贷款13,000 万元用于解决原料甘蔗收购资金问题。 尽管当时是为了及时取得流动资金保证生产,并且该笔贷款到2001年6月22日止已全 部还清,但公司董事会还是认识到自己的失误,拟将提请公司2001年股东大会临时会 议对以上决议和事项予以追加确认。公司今后将提高认识、认真整改, 确保今后不 再发生类似事情。

    3、关于董事会会议通知日期问题 ,是由于当时由董事长提议召开临时董事会, 并按《公司章程》的规定提前7天进行通知,由于业务部门理解上的失误, 未在会议 有关文件上列明“临时会议”的字样, 董事会已责成有关部门和人员在今后严格按 照相关规定及程序规范运作。关于董事会会议通知、会议纪要及会议决议的记载不 够详细的问题,董事会已责成有关部门及人员,今后所有相关议题均在会议通知中列 出,并对董事会的决议准确详细记载。

    4、关于经理工作细则问题,我公司已按《公司章程》的要求, 进一步完善和修 改了公司的《法人治理结构工作细则》,并按《公司法》、 《公司章程》对其中有 关的经理工作细则加以明晰和细化,形成《经理工作细则》。2001年7月25日召开的 董事会临时会议上,讨论并通过了《经理工作细则》。

    三、关于部分关联交易的定价方式不尽合理的问题, 是由于公司在租用关联方 综合服务公司的房屋、公共设施、通讯设备、机修设备和车辆时, 只单方面考虑了 为最大限度保护股东的利益,在定价时只按相应资产的折旧计算。 公司董事会已决 定, 今后类似的租用计费标准修改为：按照该项固定资产折旧率计算的折旧费作为 收费基数,增加5％的管理费和1％的利润,另增加上述总额5 ％的营业税作为收费标 准。

    中国证监会南宁特派办的这次巡检, 不但帮助公司找出了运作中存在的一些问 题,提出了相应的解决思路,而且极大地提高了公司董事会、监事会和经理层对规范 运作的认识,为公司下一步的规范运作奠定了坚实的基础。 公司将继续以股东利益 最大化为根本目标,认真加强《公司法》、《证券法》、 《股票发行与交易管理暂 行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和《公司章 程》等有关法律、法规及文件的学习,不断完善法人治理结构,加强信息披露, 努力 培养利润增长点,争取在规范运作上取得更大成绩。

    在此谨向贵办表示衷心的感谢。

    特此报告。

    

南宁糖业股份有限公司董事会

    二00一年七月二十七日