本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南宁糖业股份有限公司第二届董事会2003年第5次临时会议于2003年11月10日在公司总部会议室现场召开，本次会议由公司董事长熊可模先生主持，本次会议应到董事17人，实到董事15名，2名董事请假但未委托其他董事代为行使表决权，监事会5名成员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司符合2003年配股条件的议案》

    为实现公司产品结构和产业结构调整，扩大公司的生产经营规模，全面提升公司的核心竞争能力，根据中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》的要求，公司董事会对公司的配股资格逐项进行检查，认为公司2003年达到《上市公司新股发行管理办法》和中国证监会证监发[2001]43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》规定的配股条件，符合现行配股发行的有关规定，具备配股发行的条件。

    本次配股事宜须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。

    二、审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明

    （详见《前次募集资金使用情况说明》的公告）该议案将提交股东大会审议。

    三、经逐项审议，通过了《关于公司2003年配股预案的议案》

    公司拟实施2003年配股，具体预案为：

    1.本次配股的股票种类及面值

    境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

    2.配股比例和配售股份总额

    本公司拟以2002年12月31日的股本总额24,080万股为基数，向全体股东按照每10股配售3股的比例实施配股，预计可配售7,224万股，其中国有股股东可配售5,040万股，社会公众股股东可配售2,184万股。

    3.配售价格及其定价依据

    本次配股发行价格暂定为《配股说明书》刊登日前20个交易日（不含刊登日）公司股票平均收盘价的60%—85%，其定价依据为：

    〔1〕参考股票二级市场价格和市盈率状况，公司所处行业和盈利前景；

    〔2〕本次募集资金投资项目的资金需求量；

    〔3〕不低于公司2002年年度财务报告中公布的每股净资产值；

    〔4〕与主承销商协商一致的原则。

    4.发行对象

    本次配股发行对象为本次配股股权登记日登记在册的所有本公司股东。

    5.本次配股募集资金拟投资以下项目：

    根据公司的发展规划，本次配股募集资金将投资于以下项目：

    〔1〕投资8,000万元用于蒲庙造纸厂年产6.8万吨蔗渣浆技改项目；

    〔2〕投资6,000万元用于明阳糖厂扩建至日处理甘蔗10000吨技改项目。

    以上项目融资总金额合计14,000万元。本次实际募集资金（扣除发行费用后）投资上述项目后，若有剩余，将相应减少银行贷款或补充流动资金；若有缺口，不足部分由公司自筹解决。

    6.本次配股决议的有效期限

    本次配股的有关决议自股东大会通过之日起有效期一年。

    7.提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜

    〔1〕依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次配股的具体方案；

    〔2〕全权办理本次配股申报事宜；

    〔3〕在股东大会批准的配股价格区间内，确定配售价格；

    〔4〕授权对本次配股募集资金项目金额作适当调整；

    〔5〕签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同；

    〔6〕在本次配股完成后，对《公司章程》有关条款进行适当修改，报请有关主管机关审批并办理注册资本变更登记事宜；

    〔7〕在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次配股计划延期实施；

    〔8〕授权有关聘请中介机构的事宜；

    〔9〕与本次配股及上市有关的其他事宜。

    以上配股预案尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。

    四、审议通过了《关于2003年配股募集资金使用可行性的议案》

    根据公司的发展规划，本次配股募集资金将投资于以下项目：

    〔1〕投资8,000万元用于蒲庙造纸厂年产6.8万吨蔗渣浆技改项目

    6.8万吨蔗渣浆技改项目总投资12,836万元，其中固定资产投资12,454万元，铺底流动资金382万元。公司运用本次配股募集资金8000万元投资该项目，其余4,836万元申请银行贷款。本项目是在原有已建成投产的年产3.4万吨漂白蔗渣浆生产线的基础上进行技术改造，将现有年产3.4万吨漂白蔗渣浆生产线扩建至年产6.8万吨漂白蔗渣浆，新增年产3.4万吨漂白蔗渣浆生产能力。该项目充分利用了厂内原有空地以及部分设备和公用设施，较之建设同规模同类型的新建厂，投资少，收效快。本项目建成达产后，年新增销售收入8,136.75万元，净利润1354.04万元；内部收益率所得税后为12.82%；投资回收期（包括建设期）所得税后为8.68年。本项目是被列入原国家经贸委、国家计委《关于下达2002年国家重点技术改造项目计划(第八批国债专项资金项目)的通知》(国经贸投资[2002]548号)的国家重点技术改造项目。

    〔2〕投资6,000万元用于明阳糖厂扩建至日处理甘蔗10000吨技改项目

    明阳糖厂10000吨/日技改工程项目总投资15,980万元，其中固定资产投资14,880万元，铺底流动资金1,100万元。公司运用本次配股募集资金6000万元投资该项目，其余9,980万元申请银行贷款。技改工程达产后，日处理原料甘蔗由6,000吨扩大至10,000吨，榨季期间处理增加至150万吨原料甘蔗，生产一级白砂糖将达到19.2万吨。本项目达产后，年新增销售收入20,352万元、净利润2,068万元；内部收益率所得税后为16.13%；投资回收期（包括建设期）所得税后为6.76年。本项目是被列入原国家经贸委、国家计委《关于下达2002年国家重点技术改造项目计划(第八批国债专项资金项目)的通知》(国经贸投资[2002]548号)的国家重点技术改造项目。

    以上项目融资总金额合计14,000万元。本次实际募集资金（扣除发行费用后）投资上述项目后，若有剩余，将相应减少银行贷款或补充流动资金；若有缺口，不足部分由公司自筹解决。

    该议案将提交股东大会审议。

    五、审议通过了《关于召开2003年第5次临时股东大会的议案》

    定于2003年12月11日召开公司2003年第5次临时股东大会：

    （一）会议召开基本情况

    召开时间：2003年12月11日上午9：00时整；

    地 点：广西壮族自治区南宁市亭洪路48号，公司总部会议室。

    （二）会议审议事项

    （1）关于公司2003年配股资格审查的议案；

    （2）关于前次募集资金使用情况的说明；

    （3）关于公司2003年配股预案的议案；

    （4）关于2003年配股募集资金使用可行性的议案。

    （三）会议出席对象

    （1）凡是2003年12月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或代理人；

    （2）公司董事、监事及高级管理人员；

    （3）本公司聘请的见证律师以及其他有关人员。

    （四）会议登记方法

    登记时间：2003年12月8-9日工作时间（8:30-10:30及14:30-16:00）。

    （1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明办理出席登记；

    （2）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、持股证明办理出席登记；

    （3）法人股东代表持本人身份证、法定代表人资格证明或法定代表人授权委托书、持股证明办理出席登记；

    （4）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

    （五）联系方式

    联系地址：广西南宁市亭洪路48号，公司证券部

    联系人：李静、黄晓珊

    联系电话：（0771）4914317

    联系传真：（0771）4910755

    邮政编码：530031

    （六）其他

    到会股东住宿及交通费自理、会期半天。

    特此公告。

    

南宁糖业股份有限公司董事会

    2003年11月10日

    附件一：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2003年12月11日召开的南宁糖业股份有限公司2003年第5次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 股东代码：

    持股数：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：