公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    重要内容提示

    ●本次关联交易是本公司参股投资建设惠州LNG电厂，拟持有该电厂24％的股权，投资金额为2.55亿元。

    ●本公司第四届董事会第五次会议于2002年10月28日审议通过了参股投资惠州LNG电厂议案，本公司董事会中与该项投资有关联关系的董事未参加与该项投资有关议案的表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该项投资尚须经本公司2002年第二次临时股东大会批准，与该项投资有关联关系且享有表决权的关联人在临时股东大会上将放弃与该项投资有关议案的投票权。

    ●本公司聘请的广东广发证券股份有限公司关于该项投资的独立财务报告将在2002年第二次临时股东大会召开前五个工作日公告。

    一、关联交易概述

    广东电力发展股份有限公司（以下简称“本公司”）与本公司的控股股东广东省粤电资产经营有限公司（以下简称“粤电公司”）以及中国海洋石油总公司于2002年7月10日共同签署了《合作意向书》。目前，该项目已设立筹建机构，并准备在年前成立项目公司，可行性研究报告已上报国家计委，LNG资源供应合同已于2002年10月18日在澳大利亚签署。粤电公司、中国海洋石油总公司和本公司分别持有惠州LNG电厂51％、25％和24％的股权。由于粤电公司是持有本公司50.15％的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3.1条第14款的规定，这种关联双方共同投资的行为属于关联交易行为。

    在2002年10月28日召开的公司第四届董事会第五次会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，有关的关联董事在表决时按规定已作了回避，7名非关联董事(包括5名独立董事) 一致表决通过了该项投资议案。根据公司《章程》的规定，该项投资议案尚须获得公司临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    该项投资涉及的关联方为粤电公司。截止2001年12月31日，粤电公司持有本公司50.15％的股份，为本公司控股股东，本公司为其控股子公司。

    粤电公司是按照厂网分开的电力体制改革精神，根据广东省人民政府《关于同意广东省电力体制政企分开厂网分开改革实施方案的批复》（粤府函[2001〗252号）和《关于同意广东省省属国有发电资产重组方案的批复》（粤府函[2001〗269号），由原广东省电力集团公司（本公司的原控股股东）分立形成的。根据广东省工商行政管理局于2001年8月3日核发给粤电公司的《企业法人营业执照》（注册号：4400001009927），企业性质为：有限责任公司（国有独资）；注册资本为：人民币30亿元；注册地址为：广州市体育西路1－3号省邮政局峰源大厦14－18楼；法定代表人：潘力；经营范围为：发电企业的经营管理，电力的资产和资本经营；电厂建设，电力销售。截止2001年底，粤电公司总资产额为672亿元。

    三、关联交易标的基本情况和主要内容

    （一）惠州LNG电厂项目简介

    LNG（Liquid Nature Gas）是液化天然气的简称。世界上天然气资源主要分布在中东、北美、俄罗斯、澳大利亚、印尼等地区和国家。液化天然气作为动力燃料具有热量高．污染少的特点，是清洁能源。天然气一般通过管道输送，超过一定距离则采用超低温液化后通过LNG专用船输送。广东珠江三角洲LNG一体化项目已于2000年获国家批准在广东省建设，是我国第一个LNG试点项目。目前，惠州LNG电厂的可行性研究报告已上报国家计委审批，计划于2006年初同步建成投产。

    惠州LNG电厂是LNG一体化项目的重点配套项目之一。它位于惠州市大亚湾北岸的大亚湾开发区内，总规划装机容量为6×350MW，首期建设装机容量为3×350MW，动态投资估算为42.53亿元，单位造价为4,253元/千瓦，首台机组将于2006年初投产（后续机组每隔3个月投产1台）。

    （二）惠州LNG电厂项目优势

    1、LNG作为一种清洁优质能源，能缓解以煤为主的能源消费结构所带来的环境污染压力；兴建惠州LNG电厂，符合能源发展方向，有利于实现广东省能源结构多元化。

    2、广东LNG一体化项目是国家第一个LNG试点项目，也是我省珠江三角洲实现可持续发展战略，加快现代化建设的重点项目之一，得到国家、省、市各级政府及部门的支持。

    3、广东省电网峰谷差大，现有机组调峰能力弱，随着小燃煤、小燃油机油的逐步淘汰，调峰电源市场将出现较大的空缺，兴建启停快、调峰性能好的LNG电厂可以填补调峰电源市场的空缺。

    4、燃气蒸汽联合循环LNG电厂具有效率高、技术先进、日常运营维护费用低等优点，是其它燃煤电厂不能比拟的。

    5、有可能争取到政策的倾斜。由于LNG电厂采用的燃料和主机需要进口，国家为支持和鼓励发展天然气，国家计委等部门正在组织研究制定相关政策。

    6、该项目最终规划容量为6×350MW，首期征地已考虑二期的建设用地。参与投资项目可使公司获得二期3×350MW的投资机会。项目所在地同时拟建设80万吨乙烯工程及石化区，项目有向周围企业供热的可能，若能实施，项目经济效益将进一步提高。

    （三）惠州LNG电厂项目投资模式和资金需求

    惠州LNG电厂项目总投资的25％为资本金，其余由项目融资解决。按项目总投资42.53亿元（最终以国家有关部门批复可行性研究报告的总投资额为准，若有出入应作相应变更）测算，注册资本金为10.63亿元，本公司占24％，投资资金需求为2.55亿元。

    （四）惠州LNG电厂项目有关经济效益指标测算

    据测算，惠州LNG电厂项目的资本金回报率为9％，全部投资财务内部收益率为7.87％，全部投资回收期为12.4年。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    （一）本次关联交易的目的

    长期以来，本公司一直坚持“办电为主，多元发展”的经营方针，实行收购老电厂和投资新电厂同时并举的发展战略。为此，本公司抓住广东省“厂网分离、竞价上网”的电力体制改革契机，通过积极参股投资建设惠州LNG电厂等项目，以进一步壮大公司主业。

    （二）本次关联交易对本公司的影响

    通过参股投资建设惠州LNG电厂，将有利于优化本公司电力资源结构，实现资源的综合利用。惠州LNG电厂单位造价为4,253元/千瓦，与西电新建火电厂的单位造价大致相当，在广东省电力市场有竞争能力，特别是启停快、调峰性能好的LNG电厂可以填补调峰电源市场的空缺。

    五、本公司独立董事的意见

    本公司独立董事王王君、张志越、宋献中、成欣欣、朱宝和认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；本次关联交易符合公平、公开、公正的原则。该项投资符合本公司和全体股东的长远利益，有利于扩大本公司主业规模、改善电力资源结构、培育新的利润增长点，从而增强本公司在广东省电力市场的竞争能力。

    六、独立财务顾问的意见

    本公司已聘请广发证券股份有限公司作为参股投资惠州LNG电厂的独立财务顾问，关于该项关联交易的独立财务顾问意见拟于2002年第二次临时股东大会召开的前五个工作日刊登公布，敬请投资者留意相关公告。

    七、备查文件目录

    1、粤电公司、中国海洋石油总公司和本公司共同签定的《合作意向书》；

    2、粤电力第四届第五次董事会会议决议暨召开2002年第二次临时股东大会的通知；

    3、粤电力独立董事意见；

    4、粤电力第四届第四次监事会会议决议。

    

广东电力发展股份有限公司董事会

    二00二年十月三十一日