致：广东电力发展股份有限公司

    广东信扬律师事务所（以下简称“本所”）受广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派吴泉景律师（以下简称“本律师”）参加了公司于2002年5月15日上午9：00时在广州市东风中路508号建银大厦5楼会议厅召开的公司2001年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“规范意见”）及《公司章程》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、提出新议案的股东资格、股东大会的表决程序等事宜进行了审查和见证，并根据对事实的了解和对法律的理解出具本法律意见书。

    本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并承担相应的法律责任。

    本律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行审查和验证，现出具法律意见书如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    为召开本次股东大会，公司董事会、监事会通过了决议。公司董事会并于2002年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》上刊登了关于召开本次股东大会的公告。之后，公司股东广东省粤电资产经营有限公司提出二个临时提案作为新议案提交本次股东大会审议，公司董事会审查后同意转交本次股东大会，并于2002年4月28日在上述媒体上公告该等新议案。本次股东大会由董事长主持，其实际召开时间、地点和会议内容与公告的内容一致。经审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

    二、 出席本次股东大会人员的资格

    经审验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共27名，代表股份1,567,148,658股，占公司总股本的58.93％，上述股东及股东代理人出席本次股东大会的资格经验证均合法有效。列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、董事会秘书、董事候选人、监事候选人、其他高级管理人员及公司聘请的会计师和律师。

    三、 本次股东大会提出新议案的股东资格

    提出新议案的公司股东广东省粤电资产经营有限公司持有公司有表决权股份总数的50.15％，其资格符合《公司章程》和《规范意见》的规定，可以提出新议案。

    四、 本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名方式逐项审议表决了会议公告中列明的全部议案，关联股东回避了有关关联交易议案的表决，按照《公司章程》的规定监票，并当场公布了表决结果，通过了所有议案。

    经审验，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，会议通过的上述决议合法有效。

    五、 结论意见

    综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格以及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及所通过的决议合法有效。